Codice dei regolamenti Procter and Gamble

Codice dei regolamenti

I Regolamenti dell’Azienda definiscono ulteriormente la governance dell’Azienda, come devono essere condotti i suoi affari, la composizione e la condotta del Consiglio di amministrazione, e gli obblighi di alcuni funzionari dell’Azienda.

ARTICOLO I

AZIONISTI

SEZIONE 1. Luogo d’incontro. Le Assemblee degli azionisti si terranno a Cincinnati, Hamilton County, Ohio, ma gli azionisti del Consiglio di amministrazione avranno l’autorità di organizzare la tenuta delle assemblee degli azionisti altrove all’interno o al di fuori dello Stato dell’Ohio, ad eccezione dell'assemblea annuale, o di un'assemblea per eleggere gli Amministratori. Il Consiglio di amministrazione è autorizzato a deliberare che un'assemblea non si tenga in un luogo fisico, ma che possa invece essere tenuta esclusivamente per mezzo di apparecchiature di comunicazione, come autorizzato dalla legge dell’Ohio.

SEZIONE 2. Assemblea annuale. L'assemblea annuale degli azionisti si terrà il secondo martedì di ottobre di ogni anno, o in qualsiasi altra data entro trenta (30) giorni da tale data designata dal Consiglio di amministrazione. All'assemblea annuale degli azionisti, sarà eletto in conformità alle leggi dello Stato dell’Ohio e all’ARTICOLO II di questi Regolamenti, un Consiglio di amministrazione. Alcune altre attività avranno luogo all'assemblea annuale degli azionisti come stabilito dal presidente dell'assemblea, salvo diversamente determinato dal Consiglio di amministrazione prima dell'assemblea.

SEZIONE 3. Assemblee speciali. Possono essere convocate e tenute assemblee speciali degli azionisti ai sensi di legge.

SEZIONE 4. Comunicazione delle Assemblee. La comunicazione, a norma di legge, di ciascuna assemblea ordinaria o speciale degli azionisti sarà data dal Presidente del consiglio, dall’Amministratore delegato, dal Presidente, dal Segretario o dal Segretario aggiunto, non meno di dieci (10) giorni prima dell'assemblea stessa.

SEZIONE 5. Quorum. Gli azionisti presenti di persona o per delega a qualsiasi assemblea costituiranno un quorum, a meno che una proporzione maggiore sia richiesta per adottare le misure dichiarate nella comunicazione dell'assemblea, nel qual caso, per costituire un quorum, dovranno essere presenti, di persona o per delega, i titolari registrati delle azioni aventi il diritto di esercitare il potere di voto richiesto dallo Statuto dell’Azienda di adottare le misure dichiarate.

SEZIONE 6. Organizzazione. Il Presidente del consiglio presiederà a tutte le riunioni degli azionisti, ma in sua assenza il Consiglio di amministrazione potrà nominare qualsiasi funzionario ad agire come Presidente dell’assemblea. Il Segretario della Società presiederà a tutte le assemblee degli azionisti, ma in sua assenza il Consiglio di amministrazione potrà nominare qualsiasi funzionario ad agire come Segretario dell’assemblea.

SEZIONE 7. Ordine del giorno e Regole. Salvo diversamente determinato dal Consiglio di amministrazione prima dell’assemblea, il Presidente dell’assemblea determinerà l’ordine del giorno di ciascuna assemblea annuale degli azionisti. Il presidente, inoltre, determinerà le regole di procedura per l’assemblea e avrà l’autorità di regolamentare la condotta di qualsiasi assemblea secondo quanto ritenga appropriato.

SEZIONE 8. Comunicazione delle Attività degli Azionisti e Nomine da presentare prima dell’Assemblea degli Azionisti. (a) Attività presentate adeguatamente a un’Assemblea di Azionisti. Le nomine delle persone per l’elezione del Consiglio di amministrazione, o la presentazione di altre attività da sottoporre all’attenzione degli azionisti, possono essere effettuate durante un’assemblea annuale degli azionisti solo se presentate adeguatamente. Per essere adeguatamente presentata a un’assemblea annuale degli azionisti, qualsiasi nomina ad amministratore o altra attività deve essere (i) presentata all’assemblea dell’Azienda e specificata nella comunicazione dell’assemblea da o alla direzione del Consiglio di amministrazione, o (II) presentata adeguatamente all’assemblea da un’azionista che (A) sia azionista del registro (e, rispetto a qualsiasi titolare beneficiario, se differente, per conto del quale tale attività è proposta, solo se tale titolare beneficiario era il titolare beneficiario delle azioni dell’Azienda) sia al tempo della comunicazione prevista da questa Sezione 8 sia al tempo dell’assemblea annuale, (B) abbia il diritto di voto all’assemblea e (C) abbia adempiuto alla presente Sezione 8 per quanto concerne tale attività. Ad eccezione delle proposte effettuate adeguatamente conformemente alla Regola 14a-8 ai sensi del Securities Exchange Act del 1934, e successive modifiche, e le regole ei regolamenti promulgati a norma dello stesso (e pertanto modificati e inclusivi di tali regole e regolamenti, l’“Exchange Act”), e incluso nella comunicazione dell’assemblea data da o alla direzione del Consiglio di amministrazione, il comma precedente (iii9) sarà il mezzo esclusivo per un’azionista di effettuare nomine o proporre altre attività da presentare a un’assemblea annuale degli azionisti.

(b) Requisiti in merito alla comunicazione puntuale delle attività e delle nomine degli azionisti per l’Amministratore dell’assemblea annuale degli azionisti.

(i) Per presentare adeguatamente un’attività a un’assemblea annuale degli azionisti un azionista deve fornire (A) Comunicazione puntuale (come definito sotto) della stessa per iscritto e in forma adeguata alla Segreteria dell’Azienda e (B) qualsiasi aggiornamento o supplemento a tale comunicazione e nelle forme richieste dalla presente Sezione 8.

(ii) Rispetto alle nomine di persone per l’elezione del Consiglio di amministrazione (diverso da una nomina ai sensi della Sezione 9 del presente Articolo 1), la comunicazione dell’azionista deve essere consegnata alla Segreteria dell’Azienda non meno di centoquaranta (140) giorni e non più di duecentoquaranta (240) giorni prima dell’anniversario di un anno dell’assemblea annuale dell’anno precedente sia più di trenta (30) giorni prima o più di sessanta (60) giorni dopo tale data di anniversario, la comunicazione da parte dell’azionista, per essere puntuale, deve quindi essere consegnata non prima di duecentoquarantesimo (240°) giorno prima di tale assemblea annuale e non più tardi del centoquarantesimo (140°) giorno prima di tale assemblea annuale o, se successiva, il decimo (10°) giorno successivo al giorno in cui l’annuncio pubblico della data di tale assemblea annuale è stata reso per la prima volta.

(iii) Rispetto ad altre attività (diverse dalle nomine da parte degli azionisti degli azionisti), la comunicazione dell’azionista deve essere consegnata alla Segreteria dell’Azienda non meno di novanta (90) giorni e non più di duecentoquaranta (240) giorni prima dell’anniversario di un anno dell’assemblea annuale dell’anno precedente; purché, tuttavia, se la data dell’assemblea annuale è più di trenta (30) giorni prima o più di sessanta (60) giorni dopo tale data di anniversario, la comunicazione da parte dell’azionista, per essere puntuale, deve quindi essere consegnata non prima di duecentoquarantesimo (240°) giorno prima di tale assemblea annuale e non più tardi del novantesimo (90°) giorno prima di tale assemblea annuale o, se successiva, il decimo (10°) giorno successivo al giorno in cui l’annuncio pubblico della data di tale assemblea annuale è stata reso per la prima volta.

(iv) Qualsiasi comunicazione delle nomine o di altre attività nell’arco dei periodi temporali a cui si fa riferimento nelle clausole (b)(ii) e (c)(iii), rispettivamente, rappresenta una “Comunicazione puntuale” per gli scopi di tale nomina o altra attività. In nessun caso, qualsiasi aggiornamento o posticipazione di un’assemblea annuale degli azionisti, o annuncio della stessa, inizierà un nuovo periodo di tempo per la resa della Comunicazione puntuale come descritto opra

(c) Attività presentata adeguatamente prima di un’assemblea annuale degli azionisti. A un’assemblea speciale degli azionisti, solo tale attività sarà condotta o considerata come presentata adeguatamente prima dell’assemblea. Per essere presentata adeguatamente prima di un’assemblea speciale, un’attività deve essere (i) specificata nella comunicazione dell’assemblea (o qualsiasi integrazione della stessa) resa conformemente alla Sezione 4 del presente Articolo I, (ii) altrimenti presentata prima dell’assemblea dal presidente dell’assemblea o (iii) presentata prima dell’assemblea dalla o alla direzione del Consiglio di amministrazione. Le nomine di persone per l’elezione nel Consiglio di amministrazione non possono essere fatte in un’assemblea speciale degli azionisti a meno che gli amministratori debbano essere eletti ai sensi della comunicazione dell’assemblea dell’Azienda. In tal caso, qualsiasi azionista dell’Azienda che (A) sia un azionista del registro (e, rispetto a qualsiasi titolare beneficiario, se differente, per conto del quale tale attività è proposta, solo se tale titolare beneficiario era il titolare beneficiario delle azioni dell’Azienda) sia al tempo della comunicazione prevista da questa Sezione 8 sia al tempo dell’assemblea annuale, (B) abbia il diritto di voto all’assemblea e (C) abbia adempiuto alla presente Sezione 8 per quanto concerne tale nomina, può nominare una persona o più persone (a seconda dei casi) per l’elezione a tale(i posizione/i come specificato nella comunicazione dell’assemblea dell’Azienda.

(d) Requisiti della Comunicazione puntuale delle nomine degli azionisti per l’assemblea speciale degli azionisti tenuta allo scopo di eleggere uno o più amministratori. Nel caso in cui l’Azienda convochi un’assemblea speciale degli azionisti allo scopo di eleggere uno o più amministratori nel Consiglio di amministrazione 8(c) sopra può nominare una persona o più persone (a seconda dei casi), per l’elezione a tale/i posizione/i come specificato nella comunicazione dell’assemblea dell’Azienda, se la comunicazione dell’azionista rispetto a qualsiasi nomina deve essere resa alla Segreteria dell’Azienda non prima della fine della giornata nel duecentoquarantesimo (240°) giorno prima di tale assemblea speciale e non oltre la fine della giornata non oltre il centoquarantesimo (140°) giorno prima di tale assemblea speciale o il decimo (10°) giorno successivo al giorno in cui l’annuncio pubblico della data dell’assemblea speciale e delle nomine proposte per l’elezione in tale assemblea è stato reso per la prima volta dal Consiglio di amministrazione. In nessun caso nessun aggiornamento di un’assemblea speciale o l’annuncio della stessa inizierà un nuovo periodo di tempo per la resa della comunicazione di un azionista come descritto in precedenza.

(e) Requisiti per la forma corretta della comunicazione dell’azionista. Per essere nella forma corretta per gli scopi di questa Sezione 8, la comunicazione di un azionista alla Segreteria dell’Azienda deve:

(i) descrivere l'azionista che dà avviso e ciascuna persona associata all’azionista (A) nome ed indirizzo di tale azionista, come da libri aziendali, e nome ed indirizzo di ciascuna persona associata, (B) classe e numero delle azioni dell’azienda che sono, direttamente o indirettamente, registrate o effettivamente possedute (secondo il significato in Sezione 13(d) dell’Exchange Act) da tale azionista e qualsiasi persona associata in data della comunicazione, e una descrizione secondo la quale l’azionista e qualsiasi persona associata darà avviso all’azienda per iscritto entro cinque giorni lavorativi dalla data di registrazione per tale assemblea, della classe e numero di azioni dell’azienda messe a registro a tale data di registrazione, (C) qualsiasi altra informazione relativa a tale azionista o qualunque persona associata la cui notifica dovrebbe essere inclusa nella dichiarazione di delega o altri documenti richiesti in relazione alla richiesta di delega per proporre e/o eleggere, secondo il caso, direttori in un’elezione aperta ai sensi della Sezione 14 dell’Exchange Act e le regole e norme ivi promulgate e, (D) il consenso scritto, dell’azionista o persona associata, alla divulgazione delle informazioni fornite all'azienda ai sensi di questa Sezione 8;

(ii) descrivere l'azionista che dà l'avviso e qualunque persona associata all'azionista (A) qualsiasi accordo, disposizione o intesa conclusi dall'azionista o persona associata, secondo il caso, al riguardo dei titoli azionari dell'azienda, compreso qualsiasi opzione put o call, strumenti derivati, esposizioni short, azioni a prestito o swap o simili disposizioni, precisando per ogni caso gli effetti di tale accordo, disposizione o intesa su qualunque votazione o diritti economici dei titoli azionari dell'azienda, in ciascun caso dalla data dell'avviso e per ciascun caso che descriva qualunque cambiamento nelle votazioni o diritti economici che potrebbero sorgere ai sensi dei termini di questi accordi, disposizioni o intese, (B) nella misura non ricoperta dalla clausola (A) qui sopra, qualunque divulgazione che potrebbe avvenire ai sensi del punto 5 o punto 6 del prospetto 13D (a prescindere dal fatto che il requisito di presentare un prospetto 13D possa essere applicabile all'azionista o depositario dei titoli) o no e (C) una descrizione secondo la quale l'azionista darà avviso per iscritto all'azienda entro cinque giorni lavorativi dopo la seconda data di tale assemblea, delle informazioni presentate nelle precedenti clausole (A) e (B) in tale data;

(iii) se l'avviso è relativo a qualsiasi altra operazione che non sia la nomina di un direttore o di direttori che l'azionista vorrebbe presentare all'assemblea, presentare (A) una breve descrizione dell'operazione che si vorrebbe presentare all'assemblea, le ragioni per condurre tale operazione nell'assemblea e qualunque interesse materiale in tale operazione dell'azionista e qualsiasi persona associata e (B) una descrizione di tutti gli accordi, disposizioni e intese tra tale azionista e qualsiasi persona associata, e qualsiasi altra persona o persone (compresi i loro nomi) al riguardo della proposta di tale operazione da parte di tale azionista;

(iv) descrivere ciascuna eventuale persona che l'azionista intende nominare per essere eletto/a o rieletto/a nel consiglio di direttori (A) tutte le informazioni riguardanti tale persona come requisito di divulgazione in una dichiarazione di delega o altri requisiti archiviali riguardanti richieste di delega per le elezioni di direttori tramite elezione aperta ai sensi della Sezione 14 dell'Exchange Act e le norme e regolamenti ivi promulgati (compreso il consenso scritto della persona ad essere nominato/a nella richiesta di delega quale candidato/a e, se eletto/a, di prestare servizio in qualità di direttore) e (B) una descrizione di tutti i compensi diretti e indiretti e altri accordi, disposizioni e intese pecuniari durante gli ultimi tre anni e qualunque altro rapporto materiale, tra tale azionista e qualunque altra persona associata, da un canto, e ciascun/a candidato/a proposto/a ed i suoi affiliati e associati, o altri che agiscono in concerto in questo, d'altro canto includendo senza limiti tutte le informazioni richieste per la divulgazione ai sensi dell'articolo 404 del regolamento S-K qualora l'azionista che propone la candidatura e qualunque persona associata fossero gli “iscritti" ai sensi di tale norma ed il candidato fosse un direttore o un amministratore delegato di tale iscritto;

(v) presentare una dichiarazione secondo cui tale azionista ha intenzione di presenziare all’assemblea annuale per proporre tale nomina o altre operazioni all’assemblea annuale.

(vi) presentare tali altre informazioni quali possono essere richieste ragionevolmente dal consiglio di amministrazione come descritto dalla richiesta di delega dell’azienda dell’assemblea annuale dell’anno precedente; e

(vii) a seguire, entro cinque giorni lavorativi dalla data registrata di tale assemblea, un avviso scritto fornente le informazioni elencate nelle clausole (i) e (ii) qui sopra. “La Persona Associata all’Azionista” di qualsiasi azionista significa (i) che qualsiasi affiliato o associato (secondo come tali termini sono definiti per gli scopi del Securities Exchange Act del 1934, e successive modifiche) dell’azionista e di qualsiasi persona che agisca in concerto con loro, (ii) qualsiasi titolare beneficiario di titoli azionari dell’Azienda detenuti e registrati o di cui gode tale Associato, e (iii) qualsiasi persona che controlli, sia controllata o sotto controllo comune con tale persona. L’Azienda può richiedere a qualsiasi candidato proposto di fornire altre informazioni secondo quanto ragionevolmente richiesto dall’Azienda per determinare l’idoneità di tale candidato proposto per il ruolo di amministratore indipendente dell’Azienda o che potrebbe essere materiale per una ragionevole comprensione da parte dell’azionista dell’indipendenza, o mancanza della stessa, di tale candidato.

(f) Determinazione di Attività non correttamente presentata prima di un’Assemblea. Solo le persone che sono nominate in conformità con le procedure definite in questa Sezione 8 o Sezione 9 di questo Articolo saranno ammissibili al ruolo di amministratori e solo tale attività sarà condotta a un’assemblea degli azionisti come se fosse stata presentata prima di un’assemblea conformemente alle procedure definite in questa Sezione 8 o Sezione 9 di questo Articolo I. Salvo diversamente disposto dalla legge, l’Atto costitutivo dell’Azienda o le presenti Regolamentazioni, la determinazione della possibilità che qualsiasi attività per la quale si richiede la presentazione prima di qualsiasi assemblea annuale o speciale degli azionisti sia adeguatamente presentata prima di tale assemblea in conformità con questa Sezione 8 o Sezione ) di questo Articolo I sarà svolta dal presidente dell’assemblea. Se il presidente dell’assemblea determina che qualsiasi attività non è adeguatamente presentata prima di tale assemblea, dovrà dichiararlo all’assemblea e qualsiasi attività non sarà condotta o considerata

(g) Regola 14a-8; Conformità all’Exchange Act. Questa Sezione 8 è espressamente destinata a essere applicata a qualsiasi attività proposta per essere presentata prima di un’assemblea annuale degli azionisti diversa da qualsiasi proposta di un azionista effettuata ai sensi della Norma 14a-8 ai sensi dell’Exchange Act. Fatte salve le disposizioni precedenti di questa Sezione 8, un azionista deve inoltre adempiere a tutti i requisiti applicabili dell’Exchange Act rispetto alle questioni definite in questa Sezione 8. Nulla in questa Sezione 8 inficerà qualsiasi diritto degli azionisti di richiedere l’inclusione delle proposte nella dichiarazione di delega dell’Azienda ai sensi della Norma 14a-8 dell’ Exchange Act.

(h) Definizione di Annuncio pubblico. Per gli scopi di questa Sezione 8 e Sezione 9 di questo Articolo 1, "l’annuncio pubblico” significa la divulgazione in un comunicato stampa riportato da un servizio di agenzia nazionale o in un documento presentato pubblicamente dall’Azienda con la Securities and Exchange Commission ai sensi delle Sezioni 13, 14, o 15(d) dell’Exchange Act.

SEZIONE 9. Accesso delega per le nomine di amministratore. L’Azienda includerà nella propria dichiarazione di delega per un’assemblea annuale degli azionisti il nome, insieme alle Informazioni richieste (come definite di seguito) di qualsiasi persona candidata per l’elezione (un “candidato azionista”) al Consiglio di amministrazione da parte un azionista che soddisfi, o da un gruppo di non oltre venti (20) azionisti che soddisfano, i requisiti di questa Sezione 9 (un “Azionista ammissibile”) e che scelga espressamente in quel momento di fornire la comunicazione richiesta da questa Sezione 9 (la “Comunicazione della nomina”) di avere la sua candidatura nei materiali di delega dell’Azienda ai sensi di questa Sezione 9.

(a) Consegna di una comunicazione di nomina La comunicazione di nomina di un azionista, insieme alle Informazioni richieste, deve essere consegnata alla Segreteria dell’Azienda non meno di centoventi (120) giorni e non più di centocinquanta (150) giorni prima dell’anniversario di un anno dell’assemblea annuale dell’anno precedente; purché, tuttavia, se la data dell’assemblea annuale è più di trenta (30) giorni prima o più di sessanta (60) giorni dopo tale data di anniversario, la comunicazione della nomina deve quindi essere consegnata non più tardi del centoventesimo (120°) giorno prima di tale assemblea annuale o, se successiva, il decimo (10°) giorno successivo al giorno in cui l’annuncio pubblico della data di tale assemblea annuale è stata reso per la prima volta. In nessun caso l’annuncio pubblico di un aggiornamento o posticipazione di un’assemblea annuale degli azionisti inizierà un nuovo periodo di tempo (o estenderà qualsiasi periodo di tempo) per la resa di una Comunicazione di nomina come descritto sopra.

(b) Informazioni richieste Per gli scopi di questa Sezione 9, le “Informazioni richieste” che l’Azienda includerà nella sua dichiarazione di delega è (i) le informazioni relative al Candidato azionista e l’Azionista ammissibile che, come determinato dal Consiglio di amministrazione, deve essere reso noto nella dichiarazione di delega dell’Azienda presentata ai sensi delle norme relative alle deleghe del SEC; e (ii) se il Candidato ammissibile così sceglie, una dichiarazione scritta che non superi le cinquecento (500) parole, a supporto della candidatura del Candidato azionista (la “Dichiarazione”) che deve essere fornita contestualmente alla Comunicazione di nomina. Fatto salvo per qualsiasi disposizione contraria contenuta in questa sezione 9, l’Azienda può omettere dai propri materiali di delega qualsiasi informazione o Dichiarazione (o parte della stessa) che (A) direttamente o indirettamente impugna il carattere, l’integrità o reputazione personale di, o direttamente o indirettamente, faccia accuse relative a condotta o ad associazioni improprie, illegali o immorali, senza fondamenti effettivi, rispetto a qualsiasi persona; o (B) violerebbe qualsiasi legge o regolamentazione applicabile. Nulla in questa Sezione 9 limiterà la capacità dell’Azienda di richiedere deleghe contro il Candidato dell’Azionista o di includere nei propri materiali di delega le proprie dichiarazioni dell’Azienda o qualsiasi altra informazione aggiuntiva relativa a qualsiasi Azionista ammissibile o Candidato dell’Azionista.

(i) I) Il numero di Candidati dell’Azionista che compaiono nei materiali di delega della Società in merito a un’assemblea annuale non supererà il maggiore fra (A) due (2) o (B) il venti percento (20%) del numero di amministratori nell’ufficio all’ultimo giorno in cui una Comunicazione di nomina può essere consegnata ai sensi della presente Sezione 9, o se tale importo non è un numero intero, il numero intero più vicino al di sotto del venti percento (20%); purché, tuttavia, questo numero massimo venga ridotto, ma non al di sotto dello zero (0), dal numero di (I) Candidati degli Azionisti che sono stati sottoposti da un Azionista ammissibile per l’inclusione nei materiali di delega della Società ai sensi della presente Sezione 9 ma, o vengono successivamente ritirati o il Consiglio di amministrazione decide di nominare come candidati al Consiglio, e (II) i candidati dell’amministratore per i quali la Società abbia ricevuto una o più comunicazioni degli azionisti valide (indipendentemente dal fatto che vengano successivamente ritirate) nominando i candidati amministratori ai sensi della Sezione 8. Nel caso in cui uno o più posti vacanti si verifichino per qualsiasi ragione nel Consiglio di amministrazione dopo l’ultimo giorno in cui una Comunicazione di nomina può essere consegnata ai sensi della presente Sezione 9, ma prima della data dell’assemblea annuale degli azionisti e il Consiglio di amministrazione risolve di ridurre le dimensioni del Consiglio di amministrazione in detto contesto, il numero massimo di Candidati dell’Azionista inclusi nei materiali di delega della Società sarà calcolato in base al numero di amministratori così ridotto.

(ii) nel caso in cui il numero di Candidati dell’Azionista sottoposti dagli Azionisti ammissibili ai sensi della presente Sezione 9 superi tale numero massimo, ciascun Azionista ammissibile selezionerà un Candidato dell’Azionista per l’inclusione nei materiali di delega della Società finché non sarà raggiunto il numero massimo, seguendo l’ordine dell’importo (dal più grande al più piccolo) delle azioni di capitale sociale della Società che ciascun Azionista ammissibile ha divulgato come detenuto nella propria Comunicazione di nomina alla Società. Se il numero massimo non viene raggiunto dopo che l’Azionista ammissibile ha selezionato un Candidato dell’Azionista, questo processo di selezione continuerà quante volte sarà necessario, seguendo lo stesso ordine ogni volta, finché non sarà raggiunto il numero massimo.

(iii) In seguito alla determinazione di quali Candidati dell’Azionista saranno inclusi nei materiali di delega della Società, se uno qualsiasi dei Candidati dell’Azionista che soddisfai requisiti di ammissibilità degli stessi è successivamente: nominato dal Consiglio di amministrazione; è altrimenti non incluso nei materiali di delega della Società; o non è sottoposto all’elezione di amministratore per qualsiasi ragione (compresa la mancata osservanza dei requisiti dell’Azionista ammissibile o del Candidato dell’Azionista) nessun altro candidato sarà incluso nei materiali di delega della Società in sostituzione di ciò.

(iv) La Società non sarà tenuta a includere, ai sensi della presente Sezione 9, qualsiasi Candidato dell’Azionista nei suoi materiali di delega per qualsiasi assemblea di azionisti (A) se l’Azionista ammissibile che ha nominato tale Candidato dell’Azionista ha partecipato o sta attualmente partecipando a, o è stato o è un “partecipante” nella “richiesta” d un’altra persona, secondo il significato della Norma 14a-1(l) ai sensi dell’Act del 1934 Act a supporto dell’elezione di qualsiasi individuo come amministratore all’assemblea diverso dal/i proprio/i Candidato/i dell’Azionista/i o un candidato del Consiglio di amministrazione, (B) che non sia indipendente ai sensi degli Applicable Independence Standards (come definiti di seguito) , come determinato dal Consiglio di amministrazione, (C) che riveste il ruolo di amministratore delegato di una società in cui l’amministratore dipendente di P&G fa parte del Consiglio di amministrazione, (D) la cui elezione come membro del Consiglio di amministrazione causerebbe alla Società la violazione di queste regolamentazioni, l’Atto costitutivo, gli standard di quotazione della principale borsa di valore in cui il capitale sociale della Società è trattato, o qualsiasi legge, norma o regolamentazione applicabile, (E) che sia o sia stato,negli ultimi tre anni, un funzionario o un amministratore di un concorrente, come definito nella Sezione 8 del Clayton Antitrust Act of 1914, ((F) che sia il Soggetto nominato di un procedimento penale in corso (escluse minori violazioni di traffico e altri reati minori) o sia stato condannato in tale procedimento criminale negli ultimi dieci (10) anni, (G) che sia soggetto a qualsiasi ordine del tipo specificato nella Rule 506(d) del Regulation D promulgato ai sensi del Securities Act del 1933, e successive modifiche, se tale candidato azionista o l’azionista idoneo applicabile avrà fornito informazioni alla società rispetto a tale nomina che non siano veritiere in qualsiasi rispetto materiale o che siano state omesse allo stato di un fatto materiale necessario per effettuare la dichiarazione fatta, alla luce delle circostanze nelle quali è stata fatta, non fuorviante, come determinato dal consiglio di amministrazione, o se l’azionista idoneo o un candidato azionista applicabile altrimenti contravvenga agli accordi e rappresentazioni effettuati da tale azionista idoneo o candidato azionista o non osservi i suoi obblighi ai sensi di questa sezione 9.

(v) Fatta salva qualsiasi disposizione contraria stabilita del presente documento, il consiglio di amministrazione o la persona che presiede l'assemblea dichiarerà una nomina da parte di un'azionista idoneo non valida, e tale nomina sarà ignorata fermo restando che le deleghe rispetto a tale voto possono essere state ricevute dalla società, se (A) il candidato azionista o i candidati azionisti e/o l'azionista idoneo applicabile avranno violato i propri obblighi, accordi o rappresentazioni ai sensi della sezione 9, come determinato dal consiglio di amministrazione o dalla persona che presiede l'assemblea annuale degli azionisti o (B) l'azionista idoneo, un rappresentante qualificato dello stesso, non compare all'assemblea annuale degli azionisti a presentare una nomina ai sensi di questa sezione 9. Per gli scopi di questa sezione 9, per essere considerata un rappresentante qualificato dell'azionista idoneo, una persona deve essere autorizzata per iscritto da parte dell'azionista idoneo, o mediante trasmissione elettronica consegnata da tale azionista idoneo, ad agire per tale azionista idoneo come delegato all'assemblea degli azionisti e tale persona deve produrre tale scritto p trasmissione elettronica o una riproduzione affidabile dello scritto o della trasmissione elettronica, all’assemblea annuale degli azionisti.

(d) Requisiti di proprietà.

(i) Un azionista idoneo deve aver posseduto (come definito sopra), il 3% o più del capitale sociale in circolazione della società in modo continuativo per almeno tre (3) anni (le "azioni richieste") da una data entro sette (7) giorni prima della data della notifica della nomina e (B) dalla data di registrazione per la determinazione degli azionisti aventi diritto di voto all'assemblea annuale degli azionisti. L'azionista idoneo deve continuare a possedere le azioni richieste fino alla data dell'assemblea annuale degli azionisti. Ai fini di adempimento ai requisiti di proprietà precedenti e ai sensi di questa sezione 9,(I) le azioni di capitale sociale della società di proprietà di un azionista, o della persona o delle persone che possiedono azioni di capitale sociale della società e per conto delle quali qualsiasi azionista sta agendo, possono essere aggregate, purché il numero di azionisti e altre persone la cui proprietà di azioni è aggregata a tale scopo non superi venti (20) e (II) un gruppo di fondi sotto gestione e controllo degli investimenti comune sarà trattato come un azionista o persona per questo fine. Nessuna persona può essere membro di più di un gruppo di persona che costituiscono un Azionista idoneo ai sensi di questa Sezione 9.

(ii) Per i fini di questa Sezione 9, un azionista idoneo sarà considerato come “in possesso” solo delle azioni in circolazione in merito alle quali l’azionista possiede sia (A) i pieni diritti di voto e investimento appartenenti alle azioni e (B) il pieno interesse economico in (compresa l’opportunità di profitto e rischio di perdita in merito) tali azioni; purché il numero di azioni calcolato conformemente alle clausole (A) e (B) non includa azioni (I) vendute da tale azionista o qualsiasi dei suoi affiliati in transazioni che non sono state regolate o chiuse, compresa qualsiasi vendita allo scoperto, (II) imprestata da tale titolare o da qualsiasi dei suoi affiliati ai sensi di un accordo di rivendita, o (III) soggetta a qualsiasi opzione, garanzia, contratto a termine, swap, contratto di vendita o altro derivato o accordo similare stipulato da tale azionista o qualsiasi dei suoi affiliati, sia che tale strumento o accordo debba essere regolato con azioni o in contanti in base alla quantità nozionale o al valore delle azioni, in tali casi tale strumento o accordo ha, o è destinato ad avere, lo scopo o l’effetto di (a) ridurre in qualsiasi modo, in qualsiasi misura o in qualsiasi momento in futuro, il pieno diritto di tale azionista o dei suoi affiliati di votare o dirigere il voto di tali azioni, e/o (b) coprire, compensare o alterare in qualsiasi misura guadagni o perdite derivanti dalla piena proprietà economica di azioni azioni da parte del titolare o affiliato.

Un azionista possiederà le azioni detenute nel nome di un candidato o altro intermediario finché l’azionista mantiene il diritto di chiedere come le azioni sono votate rispetto all’elezione degli amministratori e possiede il pieno interesse economico sulle azioni. La proprietà delle azioni di una persona sarà considerata continuare durante qualsiasi periodo in cui (A) la persona ha prestato tali azioni, purché la persona abbia il potere di richiamare tali azioni prestate con un preavviso di tre (3) giorni; o (B) la persona ha delegato qualsiasi potere di voto per mezzo di una delega o procura o altro strumento o accordo che sia revocabile in qualsiasi momento dalla persona. Il termine “di proprietà”, “che possiede” e altre varianti della parola “possedere” avranno significati correlati. Sia che le azioni in circolazione del capitale sociale della Società diano “possedute” per tali fini sarà determinato dal Consiglio di amministrazione la cui determinazione sarà conclusiva e vincolante sulla Società e i suoi azionisti.

(e) Accordi dell’Azionista idoneo. Un azionista idoneo:

(i) Nello stesso periodo di tempo specificato in questa Sezione 9 la Notifica di nomina, fornirà le seguenti informazioni per iscritto al Segretario della Società:

(A) Uno dichiarazioni scritte dal titolare del registro delle azioni (ed a ciascun intermediario attraverso quale le azioni sono sono state detenute durante il periodo di detenzione richiesta di di tre anni) che verificano che, dalla data entro sette (7) giorni prima della data della notifica di nomina, azionista idoneo possiede, e ha posseduto in modo continuato per i precedenti tre (3) anni, le azioni richieste, e l'accordo dell'azionista idoneo a fornire, entro cinque (5) giorni lavorativi dopo la data di registrazione per l'assemblea annuale degli azionisti, dichiarazioni scritte dal titolare del registro e intermediari che verifica la proprietà continua del l'azionista idoneo delle azioni richieste fino alla data di registrazione;

(B) Una dichiarazione scritta riguardante il fatto che l'azionista idoneo intenda o meno mantenere la proprietà delle azioni richieste per almeno un anno successivamente all'assemblea annuale degli azionisti;

(C) Il consenso scritto di ciascun candidato azionista ad essere nominato nella dichiarazione di delega come candidato e a servire come amministratore, se eletto, insieme alle informazioni rappresentazioni che sarebbero richieste in una notifica dell'azionista di una nomina ai sensi della sezione 8 di questo articolo I;

(D) una copia del programma 14N che è stata presentata presso la Securities and Exchange Commission come richiesto dallaRule 14a-18 ai sensi dell’Act del 1934, e successive modifiche;

(E) Una rappresentazione e garanzia che l'azionista idoneo (compreso ciascun membro di un gruppo di azionisti che insieme sono un azionista idoneo ai sensi di questa sezione 9) (I) abbia acquisito le azioni richieste nel normale svolgimento dell'attività, e non con l'intento di modificare o influenzare il controllo della società, e che non abbia al presente tale intento, (ii9non sia stato nominato e non sarà nominato per l'elezione al consiglio di amministrazione all'assemblea annuale degli azionisti, qualsiasi persona diversa dal/i candidato/i azionista/i Nominato ai sensi di questa sezione 9, (III) Non sia stato coinvolto non sarà coinvolto in, e non sia e non sarà un "partecipanti" nella "richiesta" di un'altra persona nell'interpretazione della Rule 14a-1(l) ai sensi dell’Act del 1934 a supporto dell'eelezone di qualsiasi individuo come amministratore all'assemblea annuale degli azionisti diverso dal proprio candidato azionista o un candidato del consiglio di amministrazione e (IV) non distribuirà a nessun azionista qualsiasi forma di delega per l'assemblea annuale degli azionisti diversa dalla forma distribuita dalla società.

(F) nel caso di una nomina da parte di un gruppo di azionisti che insieme sono un Azionista eleggibile, la designazione da parte di tutti i membri del gruppo di un membro del gruppo rispetto alla nomina e alle questioni relative alla stessa, compreso qualsiasi ritiro della nomina; e

(G) Un impegno in base al quale l’azionista accetta di possedere le azioni richieste fino alla data dell'assemblea annuale degli azionisti, (II) assumere tutte le responsabilità che derivano da qualsiasi violazione legale o normativa derivante dalle comunicazioni da parte del titolare idoneo agli azionisti della società o dalle informazioni che l'azionista idoneo ha fornito alla società, (III) risarcire e tenere indenne la società e i suoi amministratori, dirigenti e dipendenti individualmente contro ogni responsabilità, perdita o danno collegato a qualsiasi azione, causa o procedimento minacciato o pendente, di tipo legale, amministrativo o investigativo, nei confronti della società o dei suoi amministratori, dirigenti o dipendenti derivante dalla sua candidatura, richiesta o altre attività da parte dell'azionista idoneo, collegata ai suoi sforzi di eleggere il candidato azionista ai sensi di questa sezione 9, (IV) rispettare tutte le altre leggi e normative applicabili a qualsiasi richiesta collegata all'assemblea annuale degli azionisti, e fornire alla società prima dell'assemblea degli azionisti tali informazioni aggiuntive che risultino necessarie in merito.

(ii) presentare alla Securities and Exchange Commission qualsiasi richiesta o altra comunicazione con gli azionisti della Società in merito all’assemblea alla quale il Candidato azionista sarà nominato, indipendentemente dal fatto che tale presentazione sia richiesta ai sensi della Regulation 14A dell’Act del 1934 o che un’esenzione sia disponibile per tale richiesta o altra comunicazione ai sensi della Regulation 14A dell’Act del 1934.

(f) Accordi del Candidato azionista.

(i) Entro il periodo di tempo specificato in questa sezione 9 per fornire la notifica di candidatura, un azionista candidato deve consegnare al segretario della società una rappresentazione o un accordo scritto secondo il quale il candidato azionista non farà parte di qualsiasi accordo, operazione o intesa con (I), che non abbia dato alcun impegno o garanzia a, qualsiasi persona o entità in merito al fatto che tale persona, se eletta come amministratore della società, agirà o voterà su qualsiasi tema o questione che non sia che stato divulgato dalla società (un “impegno di voto”) o (II) qualsiasi impegno a votare che potrebbe limitare o interferire con la capacità del candidato azionista di adempiere, se eletto come amministratore della società, ai doveri fiduciari del candidato azionista ai sensi della legge applicabile. (B) non è e non diventerà una parte di qualsiasi accordo, operazione o intesa con qualsiasi persona o entità diversa dalla Società rispetto a qualsiasi risarcimento diretto o indiretto, rimborso o indennizzo collegato al servizio o azione come Candidato azionista che non sia stata divulgata alla Società, e non è e non diventerà parte di qualsiasi accordo, operazione o intesa con qualsiasi persona o entità diversa dalla Società rispetto a qualsiasi risarcimento, rimborso o indennizzo collegato a servizio o azione come amministratore, se eletto, e (C) rispetterà tutte le linee guida e politiche in merito a governance, conflitto d’interessi, riservatezza e proprietà di azioni, e trading e qualsiasi altra politica e linea guida aziendale applicabile ad amministratori, così come qualsiasi legge, norma o regolamentazione applicabile, o requisito per la quotazione.

(ii) Su richiesta della Società, il Candidato azionista deve inviare tutti i questionari completati e firmati richiesti dagli amministratori e dirigenti della Società. La Società può richiedere le informazioni aggiuntive necessarie per permettere al Consiglio di amministrazione di determinare se ciascun Candidato azionista è indipendente in base agli standard di quotazione della borsa statunitense principale nella quale il capitale sociale della Società è quotato, qualsiasi norma applicabile della Securities and Exchange Commission e qualsiasi standard divulgato pubblicamente dal Consiglio di amministrazione nella determinazione e divulgazione dell’indipendenza degli amministratori della Società (gli “Standard d’indipendenza applicabili”). Se il Consiglio di amministrazione determia che il Candidato azionista non è indipendente ai sensi degli Standard d’indipendenza applicabili, il Candidato azionista non sarà idoneo per l’inclusione nei materiali di delega della Società.

(g) Autorità del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di amministrazione (e qualsiasi altra persona o organo autorizzato dal Consiglio di amministrazione) avrà il potere e l’autorità di interpretare la presente Sezione 9 e di effettuare tutte le determinazioni necessarie o consigliabili per applicare questa Sezione 9 a qualsiasi persona, fatto o circostanza, compreso il potere di determinare (i) se una persona o un gruppo di persone si qualifica come Azionista idoneo; (ii) se le azioni in circolazione del capitale sociale della Società sono “possedute” per gli scopi di soddisfare i requisiti di proprietà di questa Sezione 9; (iii) se tutti i requisiti di questa Sezione 9 sono stati soddisfatti, compresa la Notifica della candidatura; (iv) se una persona soddisfa le qualifiche e i requisiti per essere un Candidato azionista, compreso qualsiasi standard divulgato pubblicamente utilizzato dal Consiglio di amministrazione nella determinazione delle qualifiche dei candidati; e (v) se l’inclusione delle Informazioni richieste nella dichiarazione di delega nella Società è conforme alle leggi, norme, normative e standard di quotazione applicabili. Tale interpretazione o determinazione adottata in buona fede dal Consiglio di amministrazione (o da qualsiasi altra persona od organo autorizzato dal Consiglio di amministrazione) sarà conclusiva e vincolante per tutte le persone, compresa la Società e tutti i titolari registrati o beneficiari di azioni della Società. Questa Sezione 9 sarà il mezzo esclusivo per gli azionisti per includere le candidature per l’elezione come amministratore della Società nella dichiarazione di delega della Società e nella sua forma di delega per l’assemblea annuale degli azionisti. Per evitare ambiguità, le disposizioni di questa Sezione 9 non si applicheranno ad alcuna assemblea speciale degli azionisti.

ARTICOLO II

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SEZIONE 1. Numero. Il Consiglio di amministrazione sarà composto da tredici (13) persone a meno che tale numero sia modificato da: (A) gli azionisti mediante voto affermativo dei titolari di azioni della Società aventi diritto a esercitare almeno una maggioranza del potere di voto della Società che vota come una classe singola a un'assemblea degli azionisti definita per lo scopo di eleggere Amministratori o (b) il voto affermativo di almeno due-terzi (2/3) dell’intero numero autorizzato di Amministratori. Gli amministratori possono aumentare il numero a non più di quindici (15) persone e possono diminuire il numero a non me o di dieci (10) persone. Qualsiasi carica di Amministratore creata dagli Amministratori a causa di un aumento del loro numero una maggioranza degli Amministratori in carica.

SEZIONE 2. Elezione e termine. Salvo diversamente stabilito dalla legge, l’Atto costitutivo della Società o questi Regolamenti, gli Amministratori saranno eletti all’assemblea annuale degli azionisti per servire per un periodo di un anno finché i loro successori sia eletti e qualificati. Il numero di Amministratori della Società sarà stabilito nel corso del tempo conformemente a questi Regolamenti e può essere aumentato o diminuito come stabilito nel presente documento.

SEZIONE 3. Rimozione, cariche vacanti. Gli amministratori possono essere rimossi dalla carica, secondo quanto stabilito dalla legge, mediante voto dei titolari di almeno una maggioranza del potere di voto della Società, che vota come classe singola, che dà loro il diritto di eleggere Amministratori al posto di quelli da rimuovere. Le cariche vacanti nel Consiglio di amministrazione per qualsiasi periodo non scaduto devono essere presentate dagli Amministratori restanti, anche se meno di una maggioranza del numero intero autorizzato di Amministratori, mediante voto di una maggioranza del loro numero.

SEZIONE 4. Assemblee. Le assemblee ordinarie del Consiglio di amministrazione si terranno in base a quanto determinato dal Consiglio di amministrazione. Le assemblee speciali del Consiglio di amministrazione possono essere invocate in qualsiasi momento dal presidente del Consiglio, dal Lead Director (eletto dal Consiglio), l’Amministratore delegato (se un membro del Consiglio) o da una maggioranza del Consiglio.

SEZIONE 5. Comunicazione delle Assemblee. Il Consiglio deciderà quale notifica, eventualmente, sarà data e il lasso di tempo prima dell’assemblea in cui tale notifica deve essere data di tutte le assemblee. Qualsiasi assemblea alla quale tutti gli Amministratori sono presenti sarà un’assemblea valida sia che la notifica della stessa sia stata data o meno, e qualsiasi attività potrà essere svolta in tale assemblea.

SEZIONE 6. Quorum. Una maggioranza del Consiglio di amministrazione costituirà un quorum per lo svolgimento dell’attività, e se tale in assemblea del Consiglio sarà presente meno di un quorum, una maggioranza dei presenti potrà aggiornare l’assemblea di volta in volta.

SEZIONE 7. Compenso degli Amministratori. Il Consiglio di amministrazione è autorizzato a stabilire, nel corso del tempo, il proprio compenso per la propria partecipazione alle assemblee del Consiglio, che può includere spese di partecipazione quando le assemblee non si tengono nel luogo di residenza degli amministratori partecipanti.

ARTICOLO III

FUNZIONARI

SEZIONE 1. Numero. I funzionari della Società saranno un Presidente del Consiglio, un Amministratore delegato, un Presidente, un Segretario, uno o più Vice segretari, se necessario, un Tesoriere, e uno o più Vice tesorieri, se necessario. Due o più cariche possono essere occupate dalla stessa persona, ma nessun funzionario eseguirà, riconoscerà o verificherà qualsiasi strumento in più di una capacità se l’esecuzione, il riconoscimento o la verifica di tale strumento è svolto da due o più funzionari.

SEZIONE 2. Altri Funzionari Il Consiglio di amministrazione è autorizzato a sua discrezione a fornire per tali altri funzionari e agenti, in base a quanto ritenuto necessario nel corso del tempo, e può rinunciare a qualsiasi funzionario e agenzia in qualsiasi momento ad accezione di quelli richiesti dalla legge.

SEZIONE 3. Elezione, periodo e rimozione. I funzionari saranno eletti dal Consiglio di amministrazione. Ogni funzionario sarà eletto per un periodo indeterminato e resterà in carica a discrezione del Consiglio. Il Consiglio può tenere elezioni annuali dei funzionari; in tale circostanza, ciascun funzionario resterà in carica finché il suo successore sarà eletto e qualificato, a meno che non venga rimosso prima dal Consiglio, che può rimuovere o sospendere qualsiasi funzionario in qualsiasi momento, senza preavviso, mediante voto affermativo di una maggioranza dell’intero Consiglio. Il Consiglio o un comitato designato del Consiglio, stabilirà il compenso, se del caso, di ciascun funzionario.

SEZIONE 4. Cariche vacanti e assenza. Se qualsiasi seggio diventa vacante a causa di decesso, dimissioni, decadenza o rimozione del soggetto in carica, o altra causa che il Consiglio di amministrazione può scegliere un successore che assuma le funzioni per la durata del restante mandato rispetto al quale tale posto vacante si è verificato o era stato creato. In caso di assenza di qualsiasi funzionario della Società o per qualsiasi ragione che il Consiglio di amministrazione può ritenere sufficienti, il detto Consiglio può delegare i poteri e gli obblighi di tale funzionario a qualsiasi altro funzionario, o a qualsiasi Amministratore, salvo diversamente stabilito da questi Regolamenti o per statuto, per il momento.

ARTICOLO IV

INDENNIZZO

SEZIONE 1. Indennizzo. La Società indennizzerà, nella misura massima possibile consentita dalla legge, qualsiasi persona che sia stata implicata o minacciata di essere implicata in qualsiasi rivendicazione, azione, causa o procedimento, sia civile, criminale, amministrativo o investigativo, per il fatto che (a) sia o sia stato Amministratore, funzionario o dipendente della Società, o delle sue consociate o (b) stia o stesse servendo su richiesta della Società o delle sue consociate come Amministratore, fiduciario, partner, amministratore delegato o posizione di simile capacità di una consociata della Società o altra corporazione, società a responsabilità limitata, partnership, joint venture, trust, piano di benefici per i dipendenti o altra impresa (sia domestica sia estera, no profit o per profitto) o (c) sta o stava fornendo a organizzazioni di terze parti servizi volontari che erano stati debitamente autorizzati conformemente al processo della Società per l’approvazione di tali attività, contro tutte le responsabilità e spese attualmente e ragionevolmente sostenute da o imposte su tale soggetto conseguente o risultante a tale rivendicazione, azione, causa o procedimento.

SEZIONE 2. Responsabilità e spese. Come utilizzati in questo Articolo IV, i termini “responsabilità” e“spesa/e” comprende, a titolo esaustivo ma non limitativo, responsabilità, spese, spese legali ed esborsi, costi, giudizi, ammende, sanzioni e importi versati per il pagamento.

SEZIONE 3. Requisiti per l’indennizzo. Fatta salva qualsiasi disposizione contraria in questo Articolo IV, nessuna persona che cerchi indennizzo riceverà l’indennizzo ai sensi di questo Articolo IV se (a) non ha agito in buona fede, in una maniera che il soggetto ha ritenuto ragionevolmente di essere in, o non opposti a, i migliori interessi della Società e delle sue consociate, (b) agito od omesso di agire, in ogni caso, con intento deliberato di provocare danno alla Società o alle sue consociate o con colpevole noncuranza per i migliori interessi della Società e delle sue consociate, o (c) coinvolto consapevolmente in attività criminali.

SEZIONE 4. Limitazioni al Diritto all’indennizzo. Una determinazione del fatto che una persona abbia agito od omesso di agire nei modi descritti nelle clausole (a), (b) o (c) della Sezione 3 verrà eseguita solo se: (I) in casi di un'aggiudicazione sui meriti, è determinata da un tribunale di giurisdizione competente; o (i) in caso di dispute o compromesso che coinvolge l'Amministratore o funzionario della Società, il Consiglio di amministrazione della Società (esclusi gli amministratori interessati da interesse personale), effettua una verifica in tal senso.; o (iii) in casi di dispute o compromesso che coinvolge un dipendente della Società o delle sue consociate (che non sia l'amministratore o un funzionario della Società) , il direttore legale e il direttore risorse umane o altro designato del Consiglio, effettua una verifica in tal senso.

SEZIONE 5. Costi esclusi e altre risorse. L'indennizzo ai sendi del presente articolo IV non comprende il rimborso di qualsiasi importo pagato o pagabile alla SOcietà o alle sue consociate dalla persona avente diritto all'indennizzo ai sensi del presente articolo IV. Qualsiasi indennizzo o anticipo fornito in virtù dei diritti concessi in base alla Sezione 1(b) e alla Sezione 1(c) del presente Articolo IV, sarà (a) secondario a qualsiasi indennizzo, copertura assicurativa o anticipo da qualsiasi terza parte, e (b) ridotto di qualsiasi importo tale individuo può ricevere come indennizzo, copertura assicurativa o anticipo da qualsiasi terza parte compresa, a titolo esaustivo ma non limitativo, in virtù della politica assicurativa, accordo di indennizzo o diritto per legge.

SEZIONE 6. Anticipi. Nella misura consentita dalla legge applicabile, responsabilità e spese sostenute da una persona soggetta a questo articolo IV nella difesa o indagine in merito a una rivendicazione, azione, causa o procedimento a cui si fa riferimento nella Sezione 1 di questo Articolo IV saranno pagate dalla Società in anticipo rispetto al parere finale su tale questione al ricevimento di un impegno per iscritto di tale persona a (a) ripagare tale importo a meno che sia determinato definitivamente che tale persona ha diritto all'indennizzo ai sensi di questo Articolo IV e (b) collabori ragionevolmente con la Società, le sue consociate od organizzazioni di terza parte per le quali tale persona ha svolto servizi volontari, relativi alla sua azione, causa o procedimento.

SEZIONE 7. Diritto non esclusivo. Il diritto all'indennizzo disposto dal presente Articolo UV non sarà esclusivo di altri diritti ai quali qualsiasi persona che abbia diritto all'indennizzo ai sensi del presente Articolo IV possa avere diritto in punto di legge.

SEZIONE 8. Sopravvivenza e successori. Il diritto di indennizzo stabilito in questo Articolo IV continuerà per una persona che ha cessato di essere un Amministratore, funzionario o dipendente della Società o delle sue consociate. Il diritto di indennizzo stabilito in questo Articolo IV andrà a favore del beneficio di eredi, esecutori e amministratori di qualsiasi persona avente diritto all'indennizzo ai sensi del presente Articolo IV.

SEZIONE 9. Violazione del diritto all'indennizzo. Nessun emendamento, modifica, risoluzione o abrogazione di questo Articolo IV né, nella misura massima consentita dalla legge, qualsiasi modifica della legge, avrà alcun effetto sfavorevole sui diritti di indennizzo o anticipo delle spese concesso ai sensi del presente Articolo IV in merito a qualsiasi azione, omissione, transazione o fatto verificatosi prima delì'adozione finale di tale emendamento, modifica, risoluzione o abrogazione.

ARTICOLO V

MANSIONI DEI FUNZIONARI

SEZIONE 1. Presidente del consiglio. Il Presidente del consiglio di amministrazione presiederà a tutte le assemblee del Consiglio, si consulterà e fornirà consulenza a tutti gli altri funzionari della Società, ed eseguirà tali altre mansioni che possono essergli delegate dal Consiglio.

SEZIONE 2. Amministratore delegato. Il Consiglio di amministrazione eleggerà l'Amministratore delegato della Società. Il funzionario così eletto sarà responsabile della supervisione, del controllo generale e della gestione di tutte le attività e di tutti gli affari della Società, soggetto solo all'autorità del Consiglio di amministrazione. Riferirà periodicamente al Consiglio di amministrazione, formulando le raccomandazioni che ritiene adeguate, e porterà davanti al Consiglio di amministrazione le informazioni che possono essere necessari in merito alle attività e agli affari della Società. Il Consiglio di amministrazione potrà designare uno dei funzionari della Società affinché esegua le mansioni e abbia i poteri del funzionario che è Amministratore delegato in sua assenza, e durante tale assenza il funzionario così designato sarà autorizzato a esercitare tutte le sue responsabilità.

SEZIONE 3. Presidente. Il Presidente eseguirà tali mansioni e avrà le responsabilità che gli possono essere delegate o assegnate dal Consiglio di amministrazione o dall'Amministratore delegato.

SEZIONE 4. Altri funzionari. Tutti gli altri funzionari eseguiranno tali mansioni e avranno le responsabilità che gli possono essere delegate o assegnate dal Consiglio di amministrazione o dall'Amministratore delegato.

SEZIONE 5. Cauzioni dei funzionari. Il Consiglio di amministrazione determinerà quali funzionari della Società verseranno una cauzione e l'importo della stessa, la spesa da pagare da parte della Società.

ARTICOLO VI

AZIONI

SEZIONE 1. Certificati mutilati e persi. Se qualsiasi certificato per azioni della Società diventa consunto, illeggibile o mutilato, la Società, su presentazione o cessione delle stesso, può ordinare che la cancellazione dello stesso, e un nuovo certificato verrà emesso in sua sostituzione. Se qualsiasi certificato va perso o distrutto, un nuovo certificato può essere emesso secondo i termini e conformemente a tali regolamenti che possono essere adottati dal Consiglio di amministrazione.

SEZIONE 2. Forma. Alcune o tutte di una o tutte, le classi e serie delle azioni della Società saranno azioni contabili, purché tuttavia tali azioni rappresentate da un certificato non possono essere contabili finché il certificato non viene ceduto alla Società e qualsiasi titolo certificato emesso esistente in sostituzione di un titolo non certificato non sarà contabile.

ARTICOLO VII

BENESSERE GENERALE

SEZIONE 1. Politica. Viene dichiarata essere politica della Società riconoscere che i suoi interessi e quelli dei suoi dipendenti sono inseparabili, e sono meglio sviluppato e mantenuti mediante l'adozione di tali misure che garantiranno alla Società questo fatto. A tal fine il Consiglio di amministrazione è autorizzato, a sua discrezione, a inaugurare e mantenere una ripartizione degli utili o altro piano similare, un piano pensionistico e di benefici adeguato e di concedere ai dipendenti la voce nella condotta dell'attività che può apparire giusto e appropriato al Consiglio.

SEZIONE 2. Proprietà di azioni da parte dei dipendenti. Il Consiglio di amministrazione è autorizzato a definire e attuare tali piani che possa ritenere consigliabili per assistere i dipendenti a diventare azionisti della Società mediante l'acquisto delle sue azioni.

ARTICOLO VIII

EMENDAMENTI

SEZIONE 1. Emendamenti. Questi regolamenti, o qualsiasi di essi, possono essere modificati, emendati, aggiunti o abrogati dal Consiglio di amministrazione (nella misura consentita dall'Ohio General Corporation law) o mediante voto affermativo dei titolari di almeno una maggioranza delle azioni in circolazione di capitale sociale della Società aventi diritto di voto in merito, considerate per gli scopi di questa Sezione 1 come una classe.

ARTICOLO IX

CONSENSO DEGLI AZIONISTI

SEZIONE 1. Effetto. Qualsiasi persona che diventa un titolare in questa Società sarà considerata come avente fornito il suo assenso a questi regolamenti, e qualsiasi alterazione, emendamento, o aggiunta agli stessi, legalmente adottati, e designerà al Segretario o agli Agenti di trasferimento nominati della Società, l'indirizzo al quale desidera che le notifiche richieste nel presente siano inviate, e tutte le notifiche inviate via posta a tale indirizzo con affrancatura prepagata, saranno considerate come debitamente date alla data della spedizione, purché, tuttavia, nel caso in cui qualsiasi azionista abbia omesso di indicare un indirizzo al quale inviare le notifiche, dette notifiche saranno inviate dove il Segretario ritiene di poter essere raggiunto, altrimenti al "General Delivery, Cincinnati, Ohio." La spedizione di qualsiasi notifica al "General Delivery, Cincinnati, Ohio," sarà conclusiva del fatto che il Segretario non conosce alcun indirizzo dove ritiene che detto azionista possa essere raggiunto.

ARTICOLO X

SCELTA DEL FORO

SEZIONE 1. Foro esclusivo. Salvo nel caso in cui la Società acconsenta per iscritto alla selezione di un forum alternativo, un tribunale statale ubicato nella Hamilton County, Ohio (o, se nessun tribunale ubicato nella Hamilton County, Ohio ha giurisdizione, il tribunale distrettuale per il Southern District of Ohio) sarà il solo ed esclusivo foro responsabile per (a) qualsiasi azione derivata o derivante portata per conto della Società, (b) qualsiasi azione che faccia valere qualsiasi rivendicazione di violazione di un obbligo fiduciario posseduto da qualsiasi amministratore o funzionario o altro dipendente della Società alla Società o agli azionisti della Società, (c) qualsiasi azione che faccia valere una rivendicazione nei confronti della Società o di qualsiasi amministratore o funzionario della Società derivante in virtù di qualsiasi disposizione della Ohio General Corporation Law o dell'Atto Costitutivo della Società o di questi Regolamenti (in ogni caso, comprese le successive modifiche nel corso del tempo) o (d) qualsiasi azione che faccia valere una rivendicazione nei confronti della Società o di qualsiasi amministratore o funzionario o altro dipendente della Società governato dalla dottrina degli affari interni.