Struttura e governance

Atto costitutivo

THE PROCTER & GAMBLE COMPANY, una società ai sensi delle leggi dello Stato dell’Ohio, adotta questo Atto costitutivo modificato in sostituzione dell'Atto costitutivo esistente e delle successive modifiche, che sono in vigore al momento, e per tale scopo certifica quanto segue:

Primo: il nome della società è The Procter & Gamble Company.

Secondo: il luogo nello stato dell’Ohio in cui è ubicata la sua sede principale è la città di Cincinnati, nella Hamilton County.

Terzo: gli scopi per i quali viene costituita sono produrre, fabbricare, acquistare, vendere merci e in generale fare affari negli ambiti seguenti:

1. Sapone, prodotti a base di sapone, detergenti e prodotti per la pulizia di qualsiasi tipo, per qualsiasi utilizzo e scopo.

2. Cosmetici, profumi, talchi, eau de toilette e tutte le altre preparazioni e gli altri articoli da toletta.

3. Grassi e oli, grassi e oli idrogenati e derivati di grassi e oli per qualsiasi uso e scopo.

4. Semi di cotone, fagioli di soia, semi oleosi, fibre di cotone, malli e qualsiasi prodotto e derivato risultante dalla lavorazione di qualsiasi di questi prodotti derivati.

5. Cellulosa, prodotti in cellulosa, cellulosa purificata, prodotti fibrosi, carta e prodotti di carta di qualsiasi tipo, e qualsiasi prodotto e prodotto derivato risultante dalla lavorazione di qualsiasi di questi prodotti derivati.

6. Prodotti alimentari di qualsiasi tipo.

7. Candele, stearina, acido stearico, silicato di sodio, soda caustica e qualsiasi prodotto similare o inerente.

8. Sostanze chimiche organiche e inorganiche, composti chimici, medicinali e farmaci.

9. Tutte le sostanze e tutti i prodotti, affini o concorrenti con qualsiasi dei prodotti succitati e tutti quelli che possono risultare essere convenienti alla produzione, fabbricazione e commercializzazione delle sostanze e dei prodotti suddetti.

10. Tutte le sostanze, i materiali e gli articoli realizzati da o contenenti qualsiasi dei prodotti succitati o convenienti per la produzione e la vendita di qualsiasi dei prodotti suddetti.

Gli scopi per i quali viene costituita includono, inoltre, il potere di fare tutte le altre cose necessarie o causate da qualsiasi degli scopi suddetti, compreso lo stanziamento di assicurazioni, strumenti finanziari o altri servizi, e per mezzo dello sviluppo, promozione, pubblicità, commercializzazione e trasporto di materie prime, intermedie o di prodotti finiti e il potere d’acquisto, acquisizione, detenzione, fornitura, noleggio, ipoteca o disposizione di azioni, titoli e proprietà, reali o personali, tangibili e intangibili, in connessione agli stessi o a tal fine.

Oltre ai succitati scopi specificati e non limitati in alcun modo, lo scopo per il quale viene costituita è partecipare a qualsiasi azione o attività legale per la quale le società possono essere costituite in virtù delle Sezioni dalla 1701.01 alla 1701.98, inclusa, dell’Ohio Revised Code.

Quarto: il numero autorizzato di azioni senza valore nominale è dieci miliardi e ottocento milioni (10.800.000.000) dei quali seicento milioni (600.000.000) sono classificate e designate come Azioni Privilegiate di classe A, duecento milioni (200.000.000) sono classificate e designate come Azioni Privilegiate di classe B e dieci miliardi (10.000.000.000) sono classificate e designate come Azioni Ordinarie.

1. Le disposizioni e i termini espliciti delle azioni classificate e designate come Azioni Privilegiate di classe A e Azioni Privilegiate di classe B sono i seguenti:

(a) I Titolari di azioni classificate e designate come Azioni Privilegiate di Classe A avranno il diritto a un (1) voto per azione in tutte le assemblee degli azionisti dell’azienda. I Titolari di azioni classificate e designate come Azioni Privilegiate di Classe B non avranno il diritto di voto alle assemblee degli azionisti dell’azienda, salvo diversamente previsto dalla legge.

(b) Il Consiglio di amministrazione è autorizzato, fatta salva qualsiasi limitazione prescritta dalla legge e qualsiasi disposizione di questo Articolo 4, ad adottare modifiche a questo Atto costitutivo modificato in merito a qualsiasi azione non emessa o azione propria delle Azioni Privilegiate di Classe A e delle Azioni Privilegiate di Classe B e, pertanto, a stabilire o modificare: la suddivisione di tali azioni in serie e la designazione e il numero autorizzato di azioni in ciascuna serie; il tasso di dividendo, le date di pagamento dei dividendi e le date dalle quali sono cumulativi; il prezzo di liquidazione; i diritti e il prezzo di riscatto; i requisiti del fondo di ammortamento; i diritti di conversione; e le limitazioni sull’emissione di tali azioni o una serie delle stesse. Inoltre, il Consiglio di amministrazione è con il presente autorizzato a stabilire o modificare in modo similare qualsiasi altro termine espresso in merito alle Azioni Privilegiate di Classe A e alle Azioni Privilegiate di Classe B, secondo quanto consentito o richiesto dalla legge.

(c) Alla conversione di qualsiasi Azione privilegiata di Classe A e Azione Privilegiata di Classe B, il capitale dichiarato della Società sarà ridotto o aumentato in modo tale e a un tasso tale che il capitale dichiarato attribuibile a qualsiasi azione emessa durante l’esercizio di tali diritti di conversione sarà uguale a qualsiasi altra azione della sua classe e non al capitale dichiarato dell’azione così convertita.

(d) I titolari di Azioni privilegiate di Classe A e di Azioni Privilegiate di Classe B riceveranno i dividendi, quando e come dichiarato dal Consiglio di Amministrazione, provenienti dai fondi disponibili per il pagamento dei dividendi, prima che qualsiasi dividendo venga pagato sulle Azioni ordinarie. Tali dividendi saranno pagabile al tasso per azione annuo, e non di più, e ai sensi degli altri termini che saranno stati stabiliti dal Consiglio di amministrazione, e nessun dividendo sarà pagato sulle Azioni ordinarie a meno che il dividendo attuale, e tutti gli arretrati dei dividendi, se del caso, sulle Azioni Privilegiate di Classe A e sulle Azioni Privilegiate di Classe B in circolazione siano stati pagati, o un accantonamento sia stato eseguito per il loro pagamento.

(e) in caso di scioglimento o liquidazione della Società, prima che qualsiasi pagamento sia fatto ai titolari di Azioni Ordinarie, i titolari di Azioni Privilegiate di Classe A e di Azioni Privilegiate di Classe B avranno pertanto diritto a essere pagati con i beni disponibili il prezzo di liquidazione stabilito dal Consiglio di amministrazione, e tutti i dividendi maturali e non pagati al riguardo, ma non avranno il diritto a partecipare a qualsiasi ulteriore distribuzione dei beni della Società.

(f) Ai sensi della sottosezione (b) di questa Sezione 1, è qui stabilita una serie di Azioni Privilegiate di Classe A con nove milioni e novantamilanovecentonove (9.090.909) azioni autorizzate che sono designate come "Azioni privilegiate di Classe A Convertibili ESOP Serie B" con termini espressi secondo quanto stabilito nell’Appendice A allegata al presente e qui incorporata come se integralmente stabilita nel presente.¹

(g) In virtù della sottosezione (b) di questa Sezione 1, è istituita una serie di Azioni Privilegiate di Classe A con diciannove milioni, centoquarantaduemilaquattrocentodiciotto (19.142.418) azioni autorizzate designate come "Azioni privilegiate di Classe A Convertibili ESOP Serie B" con termini espressi secondo quanto stabilito nell'Appendice B allegata e incorporata nel presente come se prevista pienamente nel presente.²

2. Le disposizioni e i termini espliciti delle azioni classificate e designate come Azioni Ordinarie sono i seguenti:

(a) I Titolari di dette azioni avranno il diritto a un (1) voto per azione in tutte le assemblee degli azionisti dell’azienda.

(B) Dopo il pagamento ai titolari di Azioni Privilegiate di Classe A e di Azioni Privilegiate di Classe B degli importi privilegiati ai quali hanno diritto in caso di scioglimento o liquidazione dell’Azienda, i titolari di Azioni Ordinarie avranno diritto a tutti i beni rimanenti e riceveranno il pagamento degli stessi in proporzione alle azioni da loro rispettivamente detenute.

(C) Conformemente alle disposizioni e ai termini espressi delle azioni designate quali Azioni Privilegiate di Classe A e Azioni Privilegiate di Classe B, i titolari di Azioni Ordinarie avranno tutti, e qualsiasi altro diritto, interesse, potere e privilegio degli azionisti di corporazioni ai sensi di legge, senza alcuna restrizione, qualifica o limitazione degli stessi.

Quinto: Il capitale dichiarato della Società sarà il capitale dichiarato aggregato di tutte le classi di azioni in circolazione:

(A) Il capitale dichiarato delle azioni con valore nominale sarà il valore nominale di tali azioni.

(B) Il capitale dichiarato di azioni senza valore nominale sarà di Un dollaro ($1,00) per azione o qualsiasi altro importo richiesto dalla legge.

Sesto: le seguenti disposizioni sono approvate allo scopo di definire, limitare e regolamentare l’esercizio dell’autorità della Società, o dei suoi azionisti, o di qualsiasi classe di azionisti, o dei suoi amministratori, o allo scopo di creare e definire diritti e privilegi degli azionisti tra di loro:

1. La Società può acquistare, detenere, vendere e riemettere qualsiasi azione e, nella misura in cui l’autorità di fare altrettanto possa essere concessa ai sensi di tale Atto costitutivo, il Consiglio di amministrazione avrà il potere di eseguire tali atti, senza alcuna azione da parte degli azionisti, salvo altrimenti riportato di seguito nel presente Articolo 6.

2. Nessun titolare di azioni di qualsiasi classe avrà alcun diritto, preventivo o di altro tipo, di sottoscrivere o di acquistare dalla Società qualsiasi azione di qualsiasi classe della Società riportata di seguito emessa o venduta.

3. (a) Salvo altrimenti disposto nella Sottosezione (b) di questa Sezione 3, le seguenti transazioni richiederanno il voto affermativo dei titolari di almeno l’ottanta percento (80%) delle azioni in circolazione del capitale sociale della Società aventi diritto di voto sulle stesse, considerate per gli scopi della presente Sezione 3 come una classe:

(i) l’acquisto da parte della Società di proprie azioni di qualsiasi classe da qualsiasi Persona associata, se tali azioni sono state di effettiva proprietà della Persona associata per meno di due anni prima della data di tale acquisto o di qualsiasi accordo in merito alle stesse;

(ii) qualsiasi fusione o consolidazione della Società o di una consociata della Società con una Persona associata, in ogni caso senza tenere conto di quale entità sia la società incorporante.

(iii) qualsiasi vendita, noleggio, scambio, trasferimento o altra disposizione di tutte le parti sostanziali dei beni della Società o di una consociata della Società verso o con qualsiasi Persona associata;

(iv) l’acquisto da parte della Società da qualsiasi Persona associata di qualsiasi bene o titolo, o una combinazione degli stessi, ad eccezione di beni o titoli o una combinazione degli stessi così acquisiti in una transazione singola o una serie di transazioni avente un valore equo di mercato aggregato inferiore a cinquanta milioni di dollari ($50.000.000);

(v) l’emissione o il trasferimento di titoli della Società a qualsiasi Persona associata per denaro;

(vi) l’adozione di qualsiasi piano o proposta per scioglimento, liquidazione, scorporazione o divisione di qualsiasi tipo della Società o di una consociata della Società, o di una ricapitalizzazione o riclassificazione di qualsiasi titolo della Società, proposto da o per conto di qualsiasi Persona associata; o

(vii) qualsiasi altra transazione materiale in cui è coinvolta la società o una consociata della società con, o proposta da o per conto di, qualsiasi Persona associata.

Tale voto affermativo sarà richiesto malgrado il fatto che possa non essere richiesto alcun voto, o che possa essere specificata una percentuale inferiore, dalla legge o in qualsiasi accordo con qualsiasi securities exchange nazionale.

(b) Le disposizioni di questa Sezione 3 non si applicheranno a qualsiasi acquisto descritto nella Sottosezione (a)(ii) della presente Sezione 3 se l’acquisto viene fatto come parte di qualsiasi acquisto da parte della Società delle proprie azioni, effettuato in base agli stessi termini a tutti i titolari delle azioni da acquistare e conformemente ai requisiti applicabili del Securities Exchange Act del 1934. Le disposizioni di questa Sezione 3, inoltre, non si applicheranno a qualsiasi transazione descritta nella Sottosezione da (a)(ii) fino a (vii) della presente Sezione 3, se il Consiglio di amministrazione della Società, mediante delibera, ha approvato un memorandum d’intesa con tale Persona associata ai sensi e sostanzialmente in linea con tale transazione prima del momento in cui la Persona associata è diventata tale, o se la transazione viene approvata da una risoluzione adottata dal voto affermativo di almeno due-terzi (2/3) dei soci dell’intero Consiglio di amministrazione della Società, in qualsiasi momento precedente alla realizzazione della stessa.

(c) Per gli scopi di questa Sezione 3, e come riferimento per il Consiglio di amministrazione per gli scopi della Sottosezione (d), il termine “Persona associata” significherà (1) qualsiasi individuo, azienda, società o altra entità, o gruppo dello stesso che agisca o che convenga di agire nei modi stabiliti nella Norma 13d-5 ai sensi del Securities Exchange Act di 1934 ("l’Act") in vigore dall’8 ottobre 1985, che sia il proprietario effettivo, direttamente o indirettamente, del cinque percento (5%) o più delle azioni in circolazione del capitale azionario della Società con il diritto di votare in generale all’elezione degli amministratori e (2) qualsiasi “Affiliato” o “Associato” delle suddette o di qualsiasi entità o gruppo (o qualsiasi membro dello stesso) descritto nella Clausola (1) sopra, che agisca o meno come Amministratore della Società. I termini “Affiliato” e “Associato”, come utilizzati nel presente, hanno i significati rispettivi attribuiti a tali termini nei Norme e regolamenti generali ai sensi dell’Act in vigore l’8 ottobre 1985 e includeranno qualsiasi persona che agisca altrimenti in qualità di un “Associato” o “Affiliato”. Il termine “Persona associata” non includerà la Società, qualsiasi consociata della Società, qualsiasi piano di benefici per i dipendenti della Società o di una consociata della Società, o qualsiasi fiduciario di o fiduciario rispetto a qualsiasi piano che agisca nella predetta qualità. Oltre a tutte le azioni di proprietà effettiva, direttamente o indirettamente, una Persona associata sarà anche considerata il titolare effettivo di qualsiasi azione del capitale azionario della Società (1) che abbia il diritto di acquisire nel rispetto di qualsiasi accordo, o a fronte dell’esercizio dei diritti di conversione, garanzie od opzioni, o altrimenti; o (2) che sia di proprietà effettiva, direttamente o indirettamente (comprese le azioni considerate di proprietà effettiva attraverso l’applicazione della Clausola (1) sopra), (A) del proprio “Affiliato” o “Associato” o qualsiasi altra persona individuale, azienda, società o altra entità (o qualsiasi “Affiliato” o “Associato”) o (B) da parte di qualsiasi individuo, azienda, corporazione o altra entità (o qualsiasi “Affiliato” o “Associato”) con cui abbia qualsiasi accordo, disposizione o intesa allo scopo di acquisire, detenere, votare o disporre del capitale azionario della Società. Per gli scopi di questa Sezione 3, (A) le azioni in circolazione di qualsiasi classe di capitale azionario della Società includeranno le azioni considerate di proprietà attraverso l’applicazione delle Clausole (1) e (2) della frase precedente ma non include qualsiasi altra azione che può essere emettibile ai sensi di qualsiasi accordo, o a fronte dell’esercizio dei diritti di conversione, garanzie od opzioni, o altrimenti, e (B) Consociata significherà qualsiasi corporazione di cui la Società possieda, direttamente o indirettamente, il cinquanta percento (50%) o più delle azioni aventi il diritto di voto.

(d) Il Consiglio di amministrazione della Società avrà il potere e il dovere di determinare, agli scopi di questa Sezione 3, sulla base delle informazioni allora ad esso note, se (1) qualsiasi individuo, azienda, corporazione o altra entità è una Persona associata o è un “Affiliato” o un “Associato” o un gruppo degli stessi; (2) qualsiasi vendita, noleggio, scambio o altra disposizione di una parte dei beni della Società o una consociata della Società coinvolga tutte le parti sostanziali dei beni della Società o della consociata della Società; (3) qualsiasi bene o titolo, o una combinazione degli stessi, che deve essere acquisita dalla Società, abbia un valore equo di mercato aggregato di meno di cinquanta milioni di dollari ($50.000.000) e, se le stesse sono proposte per l’acquisizione in una transazione singola o una serie di transazioni correlate; (4) qualsiasi piano o proposta della Società sia per scioglimento volontario, liquidazione, scorporazione o suddivisione, o sia una ricapitalizzazione o riclassificazione di qualsiasi titolo della Società, e se qualsiasi piano o proposta sia proposto da o per conto di qualsiasi Persona associata; (5) qualsiasi transazione che coinvolga la Società o una consociata della Società con, o proposta da o per conto di qualsiasi Persona associata sia materiale, e se tale transazione sia proposta da o per conto di qualsiasi Persona associata; e (6) il memorandum d’intesa riferito sopra sia sostanzialmente coerente con la transazione alla quale si riferisce.

(e) il Consiglio di amministrazione della Società, alla valutazione di qualsiasi offerta materiale, non richiesta di un’altra parte per (1) fondere o consolidare la Società o una consociata della Società con o un’altra corporazione; (2) acquistare o altrimenti acquisire tutte le parti sostanziali dei beni della Società o di una consociata della Società; (3) vendere qualsiasi bene o titolo alla Società; (4) acquistare qualsiasi titolo dalla Società o dai titolari della stessa in un’offerta d’appalto. 5) dissolvere, liquidare, scorporare o dividere la Società o una consociata della Società, o per ricapitalizzare o riclassificare qualsiasi titolo della Società; o (6) coinvolgere la Società o una consociata della Società in qualsiasi altra transazione materiale, dovrà, in connessione all’esercizio del proprio giudizio nella determinazione di cosa sia nei migliori interessi della Società e dei propri azionisti, dare giusta considerazione a (A) tutti i fattori rilevanti compresi, senza limitazione, le risorse finanziare o manageriali e prospetti futuri dell’altra parte e gli effetti sociali, legali, ambientali ed economici su dipendenti, clienti, fornitori e corporazioni e sulle comunità e aree geografiche nelle quali la Società e le sue consociate operano o sono ubicate, e su qualsiasi delle attività e proprietà della Società o qualsiasi delle sue consociate, così come altri fattori ritenuti rilevanti dagli Amministratori; e (B) l’importo e la forma della considerazione offerta in merito all’allora attuale prezzo di mercato per le azioni in circolazione del capitale azionario della Società, in rapporto con l’allora attuale valore della Società in una transazione o transazioni negoziate liberamente e in relazione con la stima del Consiglio di amministrazione del valore futuro della Società (compreso il valore non realizzato delle sue proprietà e dei beni) come questione indipendente. Nella valutazione di tale offerta, il Consiglio di amministrazione sarà considerato nell’esecuzione dei propri obblighi debitamente autorizzati e agente in buona fede e nei migliori interessi della Società all’interno del significato della Sezione 1701.13 dell’Ohio Revised Code, e successive modifiche nel corso del tempo, e dei Regolamenti della Società.

4. Gli statuti dell’Ohio richiedono che l’azione su alcune questioni specificate all’assemblea degli azionisti sia intrapresa mediante voto affermativo dei titolari di oltre la maggioranza delle azioni che hanno il diritto di votare in merito, a meno che altra disposizione sia realizzata nell’Atto costitutivo. Su tutte queste questioni specificate può essere intrapresa un’azione mediante voto affermativo di una maggioranza di azioni che abbiano il diritto di voto in merito o, se il voto è richiesto per classi, per voto affermativo di una maggioranza di ciascuna classe di azioni aventi diritto di voto in merito come classe, fatta eccezione per qualsiasi modifica, alterazione, aggiunta o abrogazione di questo Articolo 6 che richieda un voto diverso dal voto affermativo dei titolari di una maggioranza delle azioni aventi diritto di voto in merito, può essere intrapresa solo, (1) prima della data dell’assemblea annuale nel 1990 mediante voto affermativo dei titolari di almeno l’ottanta (80%) delle azioni in circolazione di titoli azionari della Società con diritto di voto in merito, considerate per gli scopi della presente Sezione 4 come una classe; (2) dalla data dell’assemblea annuale nel 1990 fino alla data dell’assemblea annuale nel 2000 inclusa, per voto affermativo dei titolari di almeno una maggioranza delle azioni in circolazione dei titoli azionari della Società con diritto di voto in merito, considerate per gli scopi della presente Sezione 4 come una classe; purché durante tale periodo detto voto possa essere accresciuto in qualsiasi momento al voto affermativo dei titolari di almeno l’ottanta (80%) delle azioni in circolazione di titoli azionari della Società mediante una risoluzione adottata da almeno i 2/3 dei soci dell’intero Consiglio di amministrazione; (3) dopo la data dell’assembla annuale nel 2000, mediante voto affermativo dei titolari di almeno una maggioranza delle azioni in circolazione di titoli azionari della società con diritto di voto in merito, considerate per gli scopi di questa sezione 4 come una classe.

Settimo: nessun titolare di azioni di qualsiasi classe avrà diritto a votare cumulativamente nell'elezione degli amministratori.

Ottavo: ciascun candidato alla carica di amministratore sarà eletto nel Consiglio di amministrazione mediante un voto della maggioranza dei voti espressi rispetto a tale nomina in qualsiasi assemblea degli azionisti per l'elezione degli amministratori alla quale sia presente un quorum; purché, tuttavia, se il numero dei candidati al ruolo di amministratori supera il numero di amministratori da eleggere, i candidati che ricevono il maggior numero di voti (fino al numero di amministratori da eleggere) siano eletti. Per gli scopi di questa disposizione, una maggioranza dei voti assegnati significa che il numero di azioni che hanno votato "per" un candidato deve superare il numero di voti espressi "contro" tale candidato. Azione privilegiate di classe A converitibil ESOP

APPENDICE A4

SERIES A ESOP CONVERTIBLE CLASS A PREFERRED STOCK (Di seguito indicate come Azioni privilegiate di serie A)

1 Emissione e cancellazione

(A) Tutte le Azioni privilegiate di Serie A riscosse o acquistate dalla società saranno ritirate e saranno riportate allo stato di azioni autorizzate ma non emesse di azioni privilegiate di classe A.

(B) Le Azioni privilegiate di Serie A saranno emesse solo a un fiduciario o a più fiduciari che agiscono per conto di una partecipazione azionaria dei dipendenti (Employee Stock Ownership Trust or Plan) o altro piano di benefici per i dipendenti della Società. Nel caso di qualsiasi trasferimento di Azioni privilegiate di Serie A a qualsiasi persona diversa da qualsiasi fiduciario o fiduciari del piano di cui sopra, le Azioni privilegiate di Serie A così trasferite, al momento di tale trasferimento e senza alcuna ulteriore azione da parte della Società o del titolare, saranno automaticamente convertite in Azioni ordinarie secondo i termini altrimenti stabiliti per la conversione delle Azioni privilegiate di Serie A in Azioni ordinarie ai sensi della sezione 5 del presente documento, e nessun Cessionario avrà diritto di voto, preferenze e diritti relativi, di partecipazione, opzionali o speciali ascritti alle Azioni privilegiate di Serie A ai sensi del presente ma, invece, solo i poteri e diritti appartenenti alle Azioni ordinarie nelle quali le Azioni privilegiate di Serie A saranno così convertite. I certificati che rappresentano Azioni privilegiate di Serie A saranno dichiarati in modo da riflettere tali restrizioni al trasferimento. Fatte salve le disposizioni precedenti di questa sezione 1, le Azioni privilegiate di Serie A (i) possono essere convertite in Azioni ordinarie secondo quanto disposto dalla sezione 5 del presente documento e le Azioni ordinarie emesse al momento di tale conversione possono essere trasferite dal titolare delle stesse secondo le modalità consentite dalla legge e (ii) saranno riscuotibili dalla società in base ai termini e condizioni stabiliti dalle sezioni 6, 7 e 8 del presente documento.

2 Dividendi e distribuzioni.

(A) Ai sensi delle disposizioni per gli adeguamenti di seguito esposti, i titolari di Azioni privilegiate di Serie A avranno il diritto di ricevere, quando e come dichiarato dal Consiglio di amministrazione da fondi legalmente disponibili, dividendi in denaro ("Dividendi privilegiati") in una quantità per azione inizialmente uguale a $8,124 per azione l'anno, soggetta ad adeguamento nel corso del tempo come disposto qui di seguito, (tale quantità, così adeguata nel corso del tempo, di seguito indicata come "tasso di dividendo privilegiato"), pagabile trimestralmente, un quarto il terzo giorno di marzo, un quarto il terzo giorno di giugno, un quarto il terzo giorno di settembre, e un quarto il terzo giorno di dicembre di ogni anno (ciascuno "data del pagamento dei dividendi") a partire dal 3 giugno 1989 ai titolari registrati all'inizio dell'attività in tale data il pagamento dei dividendi, purché se il consiglio di amministrazione ha dichiarato dalla data di pagamento dei dividendi precedente un dividendo trimestrale sulle azioni ordinarie a un tasso che supera l’un quarto del tasso di dividendo privilegiato in vigore in tale giorno, i titolari del record all'inizio dell'attività della data di registrazione per tale dividendo sulle azioni ordinarie, avrà diritto a ricevere un dividendo in denaro della quantità per azione uguale al dividendo trimestrale dichiarato sull'azione ordinaria, pagabile nella stessa data di tale dividendo sull'azione ordinaria, e purché la data di pagamento dei dividendi delle azioni privilegiate di Serie A sia in seguito la stessa della data di registrazione del dividendo sulle azioni ordinarie oppure, se nessun dividendo sulle Azioni ordinarie è dichiarato in nessun trimestre, la data di pagamento dei dividendi sarà, come appropriato, il quindicesimo giorno di febbraio, maggio, agosto o novembre oppure, se tali giorni non sono un giorno in cui la borsa di New York è aperta, il giorno immediatamente precedente a quando la borsa di New York è aperta. I dividendi privilegiati cominceranno a maturare sulle azioni privilegiate di Serie A in circolazione dalla data di emissione di tali azioni privilegiate di Serie A. I dividendi privilegiati matureranno su base giornaliera, in base al tasso di dividendi privilegiati in vigore in tale giorno, sia che la società abbia guadagni o surplus in quel momento, ma i dividendi privilegiati maturati prima del 3 marzo 1989 sulle azioni privilegiati di Serie A per qualsiasi periodo inferiore a un trimestre completo tra le date di pagamento dei dividendi saranno calcolati sulla base di un anno di 360 giorni fatto di mesi di 30 giorni. Un pagamento trimestrale dei dividendi completo di $2.034 per azione maturerà per il periodo dalla data di emissione fino al 3 giugno 1989. I dividendi privilegiati accumulati ma non pagati dalla data di pagamento dei dividendi della quale diventano pagati per la prima volta, ma nessun interesse sarà maturato sui dividendi privilegiati accumulati ma non pagati.

(B) (1) Nessun dividendo completo sarà dichiarato o pagato o messo da parte per il pagamento su qualsiasi classificazione di azioni, per quanto concerne i dividendi, aventi rango pari o subordinato ad Azioni privilegiate di Serie A per qualsiasi periodo, a meno che i dividendi cumulativi completi siano stati o, contemporaneamente, siano dichiarati e pagati o dichiarati, e una somma sufficiente per il pagamento degli stessi sia stata messa da parte per tale pagamento sulle Azioni privilegiati di Serie A, per tutte le date di pagamento dei dividendi che si verificano alla data di pagamento di tali dividendi completi, o precedentemente. Quando i dividendi non sono pagati integralmente, come detto in precedenza, sulle Azioni privilegiate di Serie A e qualsiasi altra classificazione di azioni, per quanto concerne i dividendi, in base a una parità con le azioni privilegiate di Serie A, tutti i dividendi dichiarati su Azioni privilegiate di Serie A saranno dichiarati pro rata in modo che la quantità dei dividendi dichiarati per Azioni privilegiate di Serie A e tali altre azioni di parità porteranno, in tutti i casi, ciascuna nei confronti dell'altra, lo stesso rapporto che ha accumulato dividendi per azione sulle Azioni privilegiate di Serie A e tali altre azioni di parità. Salvo diversamente disposto in questi articoli, i titolari di Azioni privilegiate di Serie A non avranno diritto ad alcun dividendo, pagabile in denaro, proprietà o azioni, superiore ai dividendi cumulativi completi, come disposto nel presente documento, sulle Azioni privilegiate di Serie A.

(2) Fino a quando Azioni privilegiate di Serie A saranno in circolazione, nessun dividendo (diverso dai dividendi o distribuzioni corrisposti in titoli azionari, od opzioni, garanzie o diritti per sottoscrivere o acquistare titoli di, le Azioni ordinarie o altre azioni aventi rango subordinato alle Azioni privilegiate di Serie A per quanto concerne i dividendi e, in alternativa a quanto previsto nel paragrafo (B)(1) di questa Sezione 2) sarà dichiarato o pagato o messo da parte per il pagamento o altra distribuzione dichiarata o eseguita sulle Azioni ordinarie o su qualsiasi altro rango di azioni pari o subordinato alle Azioni privilegiate di Serie A, per quanto concerne i dividendi, né qualsiasi Azione ordinaria o qualsiasi altra azione della Società avente rango pari o subordinato alle Azioni privilegiate di Serie A per quanto concerne i dividendi da riscuotere, acquistare o acquisire altrimenti per qualsiasi considerazione (o importi pagati o resi disponibili per un fondo d’ammortamento per la riscatto di tali titoli) dalla Società (eccetto che per conversione o scambio di titoli della Società di rango subordinato alle Azioni privilegiati di Serie A per quanto concerne i dividendi) a meno che, in ogni caso, i dividendi cumulativi completi su tutte le Azioni privilegiate di Serie A in circolazione siano stati pagati.

(3) Qualsiasi pagamento di dividendi eseguito su titoli di azioni privilegiate di Serie A sarà prima accreditato rispetto al primo dividendo accumulato non pagato dovuto rispetto alle Azioni privilegiate di Serie A.

(B) (1) Nessun dividendo completo sarà dichiarato o pagato o messo da parte per il pagamento su qualsiasi classificazione di azioni, per quanto concerne i dividendi, aventi rango pari o subordinato ad Azioni privilegiate di Serie A per qualsiasi periodo, a meno che i dividendi cumulativi completi siano stati o, contemporaneamente, siano dichiarati e pagati o dichiarati, e una somma sufficiente per il pagamento degli stessi sia stata messa da parte per tale pagamento sulle Azioni privilegiati di Serie A, per tutte le date di pagamento dei dividendi che si verificano alla data di pagamento di tali dividendi completi, o precedentemente. Quando i dividendi non sono pagati integralmente, come detto in precedenza, sulle Azioni privilegiate di Serie A e qualsiasi altra classificazione di azioni, per quanto concerne i dividendi, in base a una parità con le azioni privilegiate di Serie A, tutti i dividendi dichiarati su Azioni privilegiate di Serie A saranno dichiarati pro rata in modo che la quantità dei dividendi dichiarati per Azioni privilegiate di Serie A e tali altre azioni di parità porteranno, in tutti i casi, ciascuna nei confronti dell'altra, lo stesso rapporto che ha accumulato dividendi per azione sulle Azioni privilegiate di Serie A e tali altre azioni di parità. Salvo diversamente disposto in questi articoli, i titolari di Azioni privilegiate di Serie A non avranno diritto ad alcun dividendo, pagabile in denaro, proprietà o azioni, superiore ai dividendi cumulativi completi, come disposto nel presente documento, sulle Azioni privilegiate di Serie A.

(2) Fino a quando Azioni privilegiate di Serie A saranno in circolazione, nessun dividendo (diverso dai dividendi o distribuzioni corrisposti in titoli azionari, od opzioni, garanzie o diritti per sottoscrivere o acquistare titoli di, le Azioni ordinarie o altre azioni aventi rango subordinato alle Azioni privilegiate di Serie A per quanto concerne i dividendi e, in alternativa a quanto previsto nel paragrafo (B)(1) di questa Sezione 2) sarà dichiarato o pagato o messo da parte per il pagamento o altra distribuzione dichiarata o eseguita sulle Azioni ordinarie o su qualsiasi altro rango di azioni pari o subordinato alle Azioni privilegiate di Serie A, per quanto concerne i dividendi, né qualsiasi Azione ordinaria o qualsiasi altra azione della Società avente rango pari o subordinato alle Azioni privilegiate di Serie A per quanto concerne i dividendi da riscuotere, acquistare o acquisire altrimenti per qualsiasi considerazione (o importi pagati o resi disponibili per un fondo d’ammortamento per la riscatto di tali titoli) dalla Società (eccetto che per conversione o scambio di titoli della Società di rango subordinato alle Azioni privilegiati di Serie A per quanto concerne i dividendi) a meno che, in ogni caso, i dividendi cumulativi completi su tutte le Azioni privilegiate di Serie A in circolazione siano stati pagati.

(3) Qualsiasi pagamento di dividendi eseguito su titoli di azioni privilegiate di Serie A sarà prima accreditato rispetto al primo dividendo accumulato non pagato dovuto rispetto alle Azioni privilegiate di Serie A.

3 Preferenze di liquidazione.

(A) In caso di scioglimento o liquidazione della Società, sia volontari che involontari, prima che qualsiasi pagamento o distribuzione dei beni della società (che si tratti di capitale o surplus) sia eseguito o messo da parte per i titolari di qualsiasi serie o classe di titoli della società di rango subordinato ad azioni privilegiate di serie A al momento dello scioglimento o della liquidazione, i titolari di azioni privilegiate di serie A avranno diritto a ricevere il prezzo della liquidazione (come di seguito definito) per azione in vigore al momento dello scioglimento o della liquidazione più un importo uguale a tutti i dividendi maturati (accumulati o meno) non pagati al riguardo alla data della distribuzione finale a tali titolari; ma tale titolari non avranno diritto a ulteriori pagamenti. Il prezzo di liquidazione per azione che i titolari di azioni privilegiate di serie A riceveranno al momento dello scioglimento o della liquidazione sarà di $110,004, soggetto ad adeguamento come di seguito disposto. Se, al momento dello scioglimento o della liquidazione della società, i beni della società o i proventi della stessa, distribuibili tra i titolari di azioni privilegiate di serie A saranno insufficienti per pagare integralmente l'importo privilegiato suddetto e i pagamenti della liquidazione su qualsiasi altro titolo di rango, per quanto concerne lo scioglimento o la liquidazione, in parità con le azioni preferenziali di serie A, tali beni, o i proventi degli stessi, saranno distribuiti tra i titolari di azioni privilegiate di serie A e qualsiasi altra azione conformemente agli importi rispettivi che sarebbero pagabili su tali Azioni privilegiate di serie A e altri titoli se tutti gli importi pagati di in merito fossero pagati integralmente. Per gli scopi di questa sezione 3, un consolidamento o una fusione della società con una o più corporazione non sarà considerato scioglimento o liquidazione, volontari o involontari.

(B) Ai sensi dei diritti dei titolari di titoli di qualsiasi serie o classe di azioni di rango pari a o prioritario al momento della scioglimento o della liquidazione, al momento di qualsiasi scioglimento o liquidazione della società, dopo che il pagamento sarà stato eseguito integralmente ai titolari di azioni privilegiate di serie A come disposto in questa sezione 3, ma non prima, qualsiasi altra serie o classe di azioni di rango subordinato alle azioni privilegiate di serie A al momento dello scioglimento o della liquidazione avrà, ai sensi dei termini e disposizioni rispettivi (se del caso) che si applicano agli stessi, diritto a ricevere tutti i beni che restano da pagare o distribuire, e i titolari di azioni privilegiate di serie A non avranno diritto a quote delle stesse.

4 Rango dei titoli azionari.

Qualsiasi titolo azionario della società sarà considerato avente rango:

(A) prioritario rispetto alle azioni privilegiate di serie A per quanto concerne i dividendi o la distribuzione dei beni al momento dello scioglimento o della liquidazione, se i titolari di tale classe avranno diritto a ricevere i dividendi o gli importi distribuibili al momento dello scioglimento o della liquidazione, a seconda dei casi, in preferenza o priorità ai titolari di azioni privilegiate di serie A; (B) pari alle azioni privilegiate di serie A per quanto concerne i dividendi o una distribuzione dei beni al momento dello scioglimento o della liquidazione, sia che i tassi di dividendi, le date di pagamento dei dividendi, o i prezzi di riscatto o liquidazione per titolo degli stessi sia diverso o meno da quelli di azioni privilegiate di serie A, se i titolari di tale classe di titoli e azioni privilegiate di serie A avranno diritto a ricevere dividendi o importi distribuibili al momento dello scioglimento o della liquidazione, a seconda dei casi, in proporzione ai rispettivi importi dei dividendi o liquidazione, a seconda dei casi senza preferenza o priorità sull'altra; e

(C) subordinato alle azioni privilegiate di serie A per quanto concerne i dividendi o la distribuzione di beni al momento dello scioglimento o della liquidazione, se tali titoli saranno azioni ordinarie o se i titolari di azioni privilegiate di serie A avranno diritto a ricevere i dividendi o gli importi distribuibili al momento dello scioglimento o della liquidazione, a seconda dei casi, in preferenza o priorità ai titolari di tali azioni.

5 Conversione in azioni ordinarie.

(A) Un titolare di azioni privilegiate di serie A avrà il diritto di convertire tali titoli in azioni ordinarie. Il numero di azioni ordinarie nel quale ogni titolo di azioni privilegiate di serie A può essere convertito sarà determinato dividendo il prezzo di liquidazione in vigore al momento della conversione per il prezzo di conversione (come di seguito definito) in vigore al momento della conversione. Il prezzo di conversione per azioni ordinarie al quale le azioni di Azioni ordinarie sarà inizialmente emettibile al momento della conversione di titoli di azioni privilegiate di serie A sarà di $110,004, soggetto a rettifica come disposto di seguito.

(B) Qualsiasi titolare di titoli di azioni privilegiate di serie A che desideri convertire tali titoli in azioni ordinarie dovrà consegnare, se certificate, il certificato o i certificati che rappresentano le azioni privilegiate di serie A da convertire, debitamente assegnate o supportate per il trasferimento alla società (o accompagnate da poteri di azione debitamente eseguiti in merito alle stesse) oppure, se non certificate, un potere di azione debitamente eseguito relativo alle stesse, al principale ufficio esecutivo della società o agli uffici dell'agente di trasferimento per le azioni privilegiate di serie A o a tale ufficio o tali uffici negli Stati Uniti continentali o a un agente per la conversione che può essere periodicamente designato mediante notifica ai titolari di azioni privilegiate di serie A dalla società o dall'agente di trasferimento per le azioni privilegiate di serie A, accompagnate da notifica scritta della conversione. Tale notifica di conversione specificherà (i) il numero di titoli di azioni privilegiate di serie A da convertire e il nome o i nomi nei quali tale titolare desidera che le azioni ordinarie e qualsiasi azione privilegiata di serie A non vengano così convertite per essere emesse, e l'indirizzo al quale tale titolare desidera che venga fatta la consegna di una conferma di tale conversione, se non certificate, o qualsiasi nuovo certificato che possa essere emesso al momento di tale conversione, se certificate.

(C) Al momento della rinuncia, se certificate, un certificato che rappresenta una o più azioni privilegiate di serie A per la conversione o, se non certificate, di un potere di azione debitamente eseguito in merito alle stesse, la società emetterà e invierà mediante consegna a mano (con firma alla consegna) o per posta prioritaria, affrancatura prepagata, al titolare delle stesse o a tale designato del titolare, all'indirizzo designato da tale titolare, se certificate, un certificato o più certificati relativi oppure, se non certificate, la conferma del numero di azioni ordinarie al quale tale titolare avrà diritto alla conversione. Nel caso in cui ci siano state rinunce ad azioni privilegiate di serie A, di cui solo una parte deve essere convertita, la società emetterà e consegnerà a tale titolare o al designato di tale titolare, se certificate, un nuovo certificato o certificati che rappresentano il numero di azioni privilegiate di serie A che non sono state convertite o, se non certificate, la conferma del numero di azioni privilegiate di serie A che non saranno state convertite.

(D) L'emissione da parte della società di azioni ordinarie alla conversione di azioni privilegiate di serie A in azioni ordinarie eseguite a scelta del titolare delle stesse sarà effettiva a partire dalla data precedente tra (i) la data di consegna a tale titolare o al designato di tale titolare dei certificati che rappresentano le azioni ordinarie emesse alla conversione delle stesse, se certificate, o la conferma, se non certificate, o (ii) l'inizio dell'attività il secondo giorno lavorativo dopo la rinuncia del certificato dei certificati, se certificate, o un potere di azione debitamente eseguito, se non certificate, per lr azioni privilegiate di serie A da convertire. A partire dalla data effettiva della conversione, la persona o le persone aventi il diritto di ricevere Azioni ordinarie emettibili al momento di tale conversione saranno trattate per tutti gli scopi come titolari registrati di tali Azioni ordinarie, ma nessuna indennità o adeguamento sarà effettuato rispetto ai dividendi pagabili ai titolari di Azioni ordinarie di registrazioni in qualsiasi data precedente a tale data effettiva. La società non sarà obbligata a pagare alcun dividendo che sarà stato dichiarato e sarà pagabile ai titolari di azioni privilegiate di serie A alla data di pagamento dei dividendi, se tale data di pagamento dei dividendi per tale dividendo sarà concomitante o successiva alla data effettiva della conversione di tali titoli.

(E) La società non sarà obbligata a offrire ai titolari di azioni privilegiate di serie A alcun titolo frazionale di azioni ordinarie e mi sibili al momento della conversione di tali titoli di azioni privilegiate di serie A, ma in sostituzione potrebbe essere fatto un pagamento in denaro rispetto alle stesse in qualsiasi modo consentito dalla legge.

(F) La società si riserverà e terrà disponibili, in qualsiasi momento, dalle azioni ordinarie autorizzate e non emesse o da azioni ordinarie proprie, esclusivamente per l'emissione al momento della conversione di titoli di azioni privilegiate di serie A, come disposto nel presente documento, tale numero di azioni ordinarie che sarà emettibile periodicamente al momento della conversione di tutte le azioni privilegiate di serie A al momento in circolazione.

6 Riscatto su opzione della società.

(A) Le azioni privilegiate di serie A saranno riscuotibili, interamente in parte, su opzione della società in qualsiasi momento dopo il 3 marzo 1994 (o entro il 3 marzo 1994, se permesso dal, e al prezzo di riscatto fornito nel, paragrafo (C) di questa sezione 6 ai seguenti prezzi di riscatto per titolo azionario:

Durante il periodo di dodici mesi a partire dal 4 marzo, prezzo per azione

• 1989 107.3750% di serie A Prezzo di liquidazione in vigore alla data stabilita per il riscatto
• 1990 106.6375% di serie A Prezzo di liquidazione in vigore alla data stabilita per il riscatto
• 1991 105.9000% di serie A Prezzo di liquidazione in vigore alla data stabilita per il riscatto
• 1992 105.1625% di serie A Prezzo di liquidazione in vigore alla data stabilita per il riscatto
• 1993 104.4250% di serie A Prezzo di liquidazione in vigore alla data stabilita per il riscatto
• 1994 103.6875% di serie A Prezzo di liquidazione in vigore alla data stabilita per il riscatto
• 1995 102.9000% di serie A Prezzo di liquidazione in vigore alla data stabilita per il riscatto
• 1996 102.2125% di serie A Prezzo di liquidazione in vigore alla data stabilita per il riscatto
• 1997 101.4750% di serie A Prezzo di liquidazione in vigore alla data stabilita per il riscatto
• 1998 101,5750% di serie A Prezzo di liquidazione in vigore alla data stabilita per il riscatto
• 1999 100,7875% di serie A Prezzo di liquidazione in vigore alla data stabilita per il riscatto

e successivamente al 100% del prezzo di liquidazione per azione in vigore alla data stabilita per il riscatto, più, in ciascun caso (compreso il caso di riscatti ai sensi del paragrafo (C) di questa Sezione 6), un importo uguale a tutti i dividendi maturati (accumulati o meno) e ai dividendi non pagati sulle stesse alla data stabilita per il riscatto. Il pagamento del prezzo di riscatto sarà effettuato dalla società in denaro o in azioni ordinarie, o con una combinazione degli stessi, come consentito dal paragrafo (D) di questa sezione 6. Contestualmente o successivamente alla data stabilita per il riscatto, i dividendi di azioni privilegiate di serie A annunciati per il riscatto non matureranno più, tali titoli non saranno più considerati in circolazione e tutti i diritti rispetto a tali titoli della società cesseranno, ad eccezione del diritto di ricevere il prezzo di riscatto. Se deve essere riscosso un numero inferiore a tutte le azioni in circolazione di azioni privilegiate di serie A, la società riscatterà una porzione di tali titoli di ciascun titolare determinato pro rata in base al numero di titoli detenuti da ciascun titolare o selezionerà i titoli da riscattare per lotto, in base a quanto determinato dal consiglio di amministrazione della società.

(B) Salvo diversamente richiesto dalla legge, la comunicazione del riscatto sarà inviata ai titolari di azioni privilegiate di serie A all'indirizzo mostrato sui libri della società o a qualsiasi agente di trasferimento delle azioni privilegiate di serie A mediante posta prioritaria, affrancatura prepagata, non meno di venti (20) giorni e non più di sessanta (60) giorni prima della data di riscatto. Ogni comunicazione indicherà: (I) la data di riscatto; (ii) Il numero totale di azioni privilegiate di serie A da riscuotere e, se deve essere riscosso un numero inferiore rispetto a tutti i titoli detenuti da tale titolare, il numero di tali titoli che deve essere riscosso da tale titolare; (iii) il prezzo di riscatto; (iv) il luogo o i luoghi dove i certificati, se certificate, per tali azioni devono essere restituiti per il pagamento del prezzo di riscatto; (v) che i dividendi sui titoli che devono essere riscossi non matureranno più in tale data di riscatto; (vii) i diritti di conversione delle azioni da riscuotere, il periodo entro il quale i diritti di conversione possono essere esercitati, e il prezzo di conversione del numero di azioni ordinarie emettibili alla conversione di un'azione privilegiata di serie A in quel momento. Alla restituzione dei certificati, se certificate, per qualsiasi azione così annunciata per il riscatto e non precedentemente convertita, o alla data stabilita per il riscatto, se non certificate, tali azioni saranno riscosse dalla società alla data stabilita per il riscatto e al prezzo di riscatto definito in questa sezione 6.

(C) Nel caso in cui (i) una modifica alla legge fiscale federale degli Stati Uniti d'America che abbia l'effetto di precludere alla società la possibilità di richiedere detrazioni fiscali per i dividendi pagati su azioni privilegiate di serie A quando tali dividendi sono utilizzati come disposto ai sensi della sezione 404(k)(2) dell’Internal Revenue Code del 1986, e successive modifiche, e in vigore alla data in cui le azioni privilegiate di serie A erano state inizialmente emesse, o il The Procter & Gamble Profit Sharing Trust ed Employee Stock Ownership Plan, come autorizzato dal consiglio di amministrazione della società il 10 gennaio 1989, e successive modifiche nel corso del tempo e in caso di mancato ricevimento di una determinazione dall'Internal Revenue Service del fatto che si tratti di piano qualificato nell'interpretazione della sezione 401(a) o di un piano di proprietà di azioni per i dipendenti come descritto nella sezione della Sezione 4975(e)(7) dell’Internal Revenue Code del 1986, e successive modifiche, in vigore alla data in cui le azioni privilegiate di serie A sono stati inizialmente emesse, in uno di tali eventi, la società può, a sua sola discrezione e nonostante eventuali disposizioni contrarie contenute nel paragrafo (A) di questa Sezione 6, scegliere di riscuotere tali titoli per il prezzo di liquidazione in vigore alla data stabilita per il riscatto, più, in ciascun caso, un importo uguale a tutti i dividendi maturati (accumulati o meno) e non pagati sulle stesse alla data stabilita per il riscatto. Nel caso in cui la società interrompa il piano di proprietà di azioni per i dipendenti di The Procter & Gamble Profit Sharing Trust e Employee Stock Ownership Plan, la società può, a sua sola discrezione e nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nel paragrafo (A) di questa Sezione 6, scegliere di riscuotere tali titoli ai prezzi di riscatto per azione forniti nel paragrafo (A) di questa Sezione 6.

(D) La società, può effettuare il pagamento del prezzo di riscatto richiesto a riscatto di titoli di azioni privilegiate di serie A in denaro o in titoli di azioni ordinarie, o con una combinazione di tali titoli e denaro, di tali titoli di azione ordinarie da valutare per tale scopo al prezzo medio delle vendite alto e basso riportato, o in caso Non avvenga alcuna vendita in tale giorno, il la media riportata del prezzo di chiusura richiesto e di quello offerto, in ogni caso come riportato nel New York Stock Exchange Tape alla data del riscatto o, se non quotate o ammesse alla negoziazione alla New York Stock Exchange, conformemente ai metodi di valutazione forniti nel paragrafo 9(F)(2).

7 Riscatto su opzione del titolare.

Salvo diversamente stabilito dalla legge, le azioni privilegiate di serie A saranno riscosse dalla società per denaro o, se la società decide in tal senso, in azioni e denaro, o una combinazione di tali azioni e denaro, qualsiasi azione ordinaria da valutare per tale scopo come disposto dal paragrafo (D) della Sezione 6, al prezzo di Liquidazione per titolo in vigore alla data stabilita per il riscatto, più tutti i dividendi maturati (accumulati o meno) e non pagati sulle stesse alla data stabilita per il riscatto, a scelta del titolare, al momento e nel corso del tempo con notifica alla Società data non meno di cinque (5) giorni lavorativi prima della data stabilita dal titolare in tale notifica per il riscatto, quando e nella misura necessaria per tale titolare per consentire le distribuzioni che devono essere eseguite conformemente, o per soddisfare una scelta di investimento fornita ai partecipanti in conformità con The Procter & Gamble Profit Sharing Trust e Employee Stock Ownership Plan, ed eventuali successive modifiche, o qualsiasi piano successivo (il “Piano”).

8 Consolidazione, fusione, ecc.

(A) Nel caso in cui la società completi qualsiasi consolidazione o fusione o transazione similare, indipendentemente dalla denominazione, ai sensi della quale le azioni ordinarie in circolazione sono per legge scambiate esclusivamente o modificate, riclassificate o convertite esclusivamente in azioni di qualsiasi società subentrante o risultante (inclusa la Società) che costituisce “titoli del datore di lavoro qualificante” rispetto al titolare di azioni privilegiate di serie A nell'interpretazione della sezione 4975(e)(8) dell’Internal Revenue Code del 1986, e successive modifiche, e della Sezione 407(d)(5) dell’Employee Retirement Income Security Act del 1974, e successive modifiche, o qualsiasi disposizione di legge successiva e, se applicabile, per un pagamento in denaro invece di titoli frazionari, se del caso, in tale circostanza, i termini di tale consolidazione o fusione o transazione similare dovranno disporre che le azioni privilegiate di serie A di tale titolare verranno sostituite e diventeranno azioni privilegiate di tale società subentrante o risultante, avendo rispetto a tale azienda, per quanto possibile, gli stessi poteri, preferenze e diritti relativi, di partecipazione, opzionali o altri diritti speciali (compresi i diritti di riscatto ai sensi delle sezioni 6, 7 e 8 del presente) e le qualifiche, le limitazioni o le restrizioni sulle stesse, che le azioni privilegiate di serie A avevano immediatamente prima di tale transazione; purché, tuttavia, dopo tale transazione, ogni azione privilegiata di serie A resterà convertibile, ai sensi dei termini e condizioni forniti dalla sezione % del presente, in titoli del datore di lavoro qualificante così ricevibili da un titolare del numero di Azioni ordinarie nelle quali tali azioni privilegiate di serie A avrebbero potuto essere convertite immediatamente prima di tale transazione (purché, se il tipo o l'importo dei titoli del datore di lavoro qualificante ricevibili al momento di tale transazione non è lo stesso per ciascuna azione non eleggibile, il tipo e l'importo dei titoli del datore di lavoro qualificante ricevibili al momento di tale transazione per ciascuna azione non eleggibile sarà il tipo e l'importo così ricevibile per azione più una pluralità di azioni non eleggibili). I diritti delle azioni privilegiate di serie A come azioni privilegiate di tale società subentrante o risultante saranno successivamente soggetti ad adeguamenti ai sensi della sezione 9 del presente documento dopo tale transazione, pressoché equivalenti agli adeguamenti disposti da tale sezione prima di tale transazione. Non completerà tale fusione, consolidazione o transazione similare a meno che tutti i termini di questo paragrafo 8(A) siano rispettati.

(B) Nel caso in cui la società completi qualsiasi consolidazione o fusione o transazione similare, indipendentemente dalla denominazione, ai sensi della quale le azioni in circolazione sono per legge scambiate o modificate, riclassificate o convertite in altre azioni o titoli o in denaro o qualsiasi altra proprietà, o combinazione delle stesse, diversa da qualsiasi altra considerazione che Si è costituita esclusivamente di titoli del datore di lavoro qualificante (come riferito nel paragrafo a di questa sezione e pagamenti in denaro, si applicabili in sostituzione di azioni frazionarie, azioni in circolazione di azioni privilegiate di serie A, senza alcuna azione da parte della società di qualsiasi titolare della stessa (ma ai sensi del paragrafo (C) di questa sezione 8) saranno considerate convertite in virtù di tale fusione, Consolidazione transazione similare immediatamente prima di tale nel numero di titoli in azioni ordinarie nelle quali tali di azioni privilegiate di serie A avrebbero potuto essere convertite in quel momento e ciascun titolo che ce ne privilegiate di serie A sarà, in virtù di tale transazione e in base gli stessi termini che si applicano ai titolari di azioni ordinarie, convertite o scambiate per la quantità aggregata di azioni, titoli, denaro o altra proprietà (pagabile in modo simile) ricevibili da un titolare del numero di azioni di azioni ordinarie nelle quali tali azioni di azioni privilegiate di serie A avrebbero potuto essere convertite immediatamente prima di tale transazione se tale titolare di azioni ordinarie non avesse esercitato il diritto di elezione per quanto riguarda Il tipo o la quantità di azioni, titoli, denaro o altra proprietà ricevibile al momento di tale transazione non sia la stessa per ciascuna azione non e leggibile, il tipo o la quantità di azioni, titoli, denaro o altra proprietà ricevibile al momento di tale transazione per ciascuna azione non è leggibile sarà il tipo e la quantità così ricevibile per azione da una pluralità di azioni non eleggibili).

(C) Nel caso in cui la società stipulasse qualsiasi accordo per qualsiasi consolidazione o fusione o transazione similare descritta nel paragrafo (C) di questa sezione, la società, non appena praticabile successivamente (In ogni caso almeno 10 giorni lavorativi prima del completamento di tale transazione) informerà di tale accordo e dei termini materiali dello stesso ciascun titolare di azioni privilegiate di serie A e ciascun titolare avrà il diritto di scegliere, mediante notifica scritta alla società, di ricevere, al completamento di tale transazione (se e quando tale transazione viene completata), dalla società o dalla subentrante alla società, in riscatto e ritiro di tali Azioni privilegiate di serie A, un pagamento in denaro uguale al Prezzo di liquidazione in vigore alla data definita per il riscatto più tutti i dividendi maturati (accumulati o meno) e non pagati. Nessuna comunicazione di riscatto sarà effettiva a meno che data alla Società prima della chiusura degli affari il quinto giorno prima del completamento di tale transazione, a meno che la Società o la subentrante della Società rinunci a tale notifica previa, ma qualsiasi notifica di riscatto così data prima di tale momento potrà essere ritirata con notifica di ritiro data alla Società prima della chiusura degli affari il quinto giorno prima del completamento di tale transazione.

9 Adeguamenti anti-diluizione.

(A) (1) Ai sensi delle disposizioni del paragrafo 9(D) nel caso in cui la Società, in qualsiasi momento o nel corso del tempo mentre qualsiasi azione privilegiata di Serie B è in circolazione, (i) pagherà un dividendo o eseguirà una distribuzione rispetto alle azioni ordinarie in azioni ordinarie o (ii) suddividerà o combinerà le azioni in circolazione di azioni ordinarie in un numero maggiore o inferiore di azioni, in ciascun caso mediante riclassificazione di azioni, ricapitalizzazione della società (ad esclusione di una ricapitalizzazione o riclassificazione interessata da una fusione o da una consolidazione alla quale si applica la sezione 8 del presente documento) o altrimenti, in tale caso, ogni azione privilegiata di serie B diventerà automaticamente, senza alcuna azione da parte del titolare delle stesse o della società, tale numero di azioni privilegiate di serie B (Quantità di azioni non diluitive”) uguale alla quantità che è una frazione del numeratore della quale il numero di azioni privilegiate in circolazione immediatamente dopo tale evento il denominatore delle stesse è il numero di azioni privilegiate in circolazione immediatamente prima di tale evento. Un adeguamento ai sensi di questo paragrafo 9(A)(1) sarà in vigore al momento del pagamento di tale dividendo o distribuzione rispetto alle Azioni ordinarie e nel caso di una suddivisione o combinazione, diventerà effettiva immediatamente a decorrere dalla data della stessa. Contemporaneamente all'adeguamento automatico ai sensi di questo paragrafo 9(A)(1), il prezzo di conversione, Il prezzo di liquidazione e il tasso di dividendo privilegiato di tutte le azioni privilegiate di serie B sarà adeguato dividendo il prezzo di conversione, il prezzo di liquidazione e il tasso di dividendo privilegiato, rispettivamente, in vigore immediatamente prima dell'evento per la quantità di azioni non diluitive determinato ai sensi di questo paragrafo 9(A)(1).

(2) La società e il consiglio di amministrazione faranno ciascuno il possibile per adottare tutte le misure necessarie per prendere tutte le azioni necessarie o appropriate per l'implementazione dell'adeguamento automatico come disposto nel paragrafo 9(A)(1). Nel caso in cui, per qualsiasi ragione alla società venga preclusa la possibilità di dare piena efficacia all'adeguamento automatico come disposto nel paragrafo 9(A)(1), non si verificherà alcun adeguamento automatico, ma invece il prezzo di conversione di Serie B verrà automaticamente adeguato dividendo il prezzo di conversione di Serie B in vigore immediatamente prima dell'evento per la quantità di azioni non diluitive determinato ai sensi del paragrafo 9(A)(1) e il prezzo di liquidazione e il tasso di dividendo privilegiato non saranno adeguati. Qualsiasi adeguamento al prezzo di conversione di Serie B effettuato ai sensi di questo paragrafo 9(A)(2) entrerà in vigore, al momento del pagamento di tale dividendo o distribuzione, a partire dalla data di registrazione per la determinazione degli azionisti aventi il diritto di ricevere tale dividendo o distribuzione (o su base retroattiva) e, nel caso di una suddivisione o combinazione, diventerà effettivo immediatamente a partire dalla data della stessa. Se, successivamente, la società è in grado di dare piena efficacia all'adeguamento automatico come disposto nel paragrafo 9(A)(2), tale adeguamento automatico procederà in conformità con le disposizioni del paragrafo 9(A)(2) e l'adeguamento del prezzo di conversione come disposto in questo paragrafo verrà automaticamente invertito e annullato in maniera prospettica.

(B) (1) Ai sensi delle disposizioni del paragrafo 9(D), nel caso in cui la società, in qualsiasi momento o nel corso del tempo mentre le Azioni privilegiate di serie A sono in circolazione, emetterà ai titolari di azioni ordinarie, come dividendo o distribuzione, anche per mezzo di una classificazione di azioni o ricapitalizzazione della società, qualsiasi diritto o garanzia di acquistare azioni ordinarie (ma senza comprendere in tale diritto o garanzia qualsiasi titolo convertibile in o scambiato per azioni ordinarie) al prezzo di acquisto per azione meno il prezzo equo di mercato (come di seguito definito) di un'azione ordinaria alla data dell'emissione di tale diritto o garanzia, in tale caso, tale azione privilegiata di serie B automaticamente, senza alcuna azione da parte del titolare delle stesse o della società, diventerà tale numero di azioni privilegiate di serie A (la quantità non induttiva di azioni) uguale a una quantità che è una frazione del numeratore della quale è il numero di azioni ordinarie in circolazione immediatamente prima di tale emissione di diritti o garanzie più il numero massimo di azioni ordinarie che potrebbero essere acquisite al momento di esercitare pienamente tutti tali diritti e garanzie e il denominatore del quale è il numero di azioni ordinarie in circolazione immediatamente prima che tale emissione di diritti e garanzie più il numero di azioni ordinarie che potrebbe essere acquistato al prezzo equo di mercato di un'azione ordinaria al momento di tale emissione per il massimo corrispettivo aggregato al momento di esercitare pienamente tutti tali diritti o garanzie. Contemporaneamente all'adeguamento automatico ai sensi di questo paragrafo 9(B)(1), il prezzo di conversione di serie B, il prezzo di liquidazione di Serie B e il tasso di dividendo privilegiato di tutte le azioni privilegiate di serie B sarà adeguato dividendo il prezzo di conversion di Serie B, il prezzo di liquidazione di Serie B e il tasso di dividendo privilegiato di Serie B, rispettivamente, in vigore immediatamente prima dell'evento per la quantità di azioni non diluitive determinato ai sensi di questo paragrafo 9(B)(1)

(2) La società e il consiglio di amministrazione faranno ciascuno il possibile per adottare tutte le misure necessarie per prendere tutte le azioni necessarie o appropriate per l'implementazione dell'adeguamento automatico come disposto nel paragrafo 9(A)(1). Nel caso in cui, per qualsiasi ragione alla società venga preclusa la possibilità di dare piena efficacia all'adeguamento automatico come disposto nel paragrafo 9(A)(1), non si verificherà alcun adeguamento automatico, ma invece il prezzo di conversione verrà automaticamente adeguato dividendo il prezzo di conversione in vigore immediatamente prima dell'evento per la quantità di azioni non diluitive determinato ai sensi del paragrafo 9(A)(1) e il prezzo di liquidazione e il tasso di dividendo privilegiato non saranno adeguati. Se successivamente la società è in grado di dare piena efficacia all'adeguamento automatico come disposto nel paragrafo 9(A)(2), tale adeguamento automatico procederà in conformità con le disposizioni del paragrafo 9(A)(2) e l'adeguamento del prezzo di conversione come disposto in questo paragrafo verrà automaticamente invertito e annullato in maniera prospettica.

(C) (1) Ai sensi delle disposizioni del paragrafo 9(D) nel caso in cui la Società, in qualsiasi momento o nel corso del tempo mentre le Azioni privilegiate di Serie B sono in circolazione, esegua una distribuzione straordinaria (come di seguito definita) rispetto alle azioni ordinarie, mediante dividendi, distribuzione, riclassificazione di azioni o ricapitalizzazione della Società (compresa la ricapitalizzazione o la riclassificazione interessata da una fusione consolidazione alla quale effettuerà un riacquisto pro rata (come di seguito definito) di azioni ordinarie, in tal caso, ciascuna azione di azioni privilegiate di serie B diventerà automaticamente, senza alcuna azione da parte del titolare delle stesse della società, tale numero di azioni privilegiate di serie B (la quantità di “azioni non diluitive") uguale a una quantità che è una frazione il numeratore della quale è il prodotto del numero di azioni ordinarie in circolazione immediatamente prima di tale distribuzione straordinaria o del riacquisto pro rata meno, nel caso di un riacquisto pro rata, il numero di azioni ordinarie riacquistate dalla Società moltiplicato per (b) Il valore equo di mercato di un'azione ordinaria alla data di registrazione rispetto a una distribuzione straordinaria o alla data di scadenza applicabile (incluse tutte le proroghe della stessa) di qualsiasi offerta pubblica che sia un riacquisto pro rata che non sia un’offerta pubblica, a seconda dei casi, il denominatore del quale è (x) il prodotto del (x) numero di azioni ordinarie in circolazione immediatamente prima di tale distribuzione straordinaria o riacquisto pro rata moltiplicato per (y) il valore equo di mercato di un'azione ordinaria alla data di registrazione rispetto alla distribuzione straordinaria, o alla data di scadenza applicabile (comprese le proroghe della stessa) di qualsiasi offerta pubblica che sia un riacquisto pro rata, o alla data di acquisto rispetto a qualsiasi riacquisto pro rata che non sia un'offerta pubblica, a seconda dei casi, meno (ii) Il valore equo di mercato della distribuzione straordinaria o il prezzo di acquisto aggregato del riacquisto pro rata, a seconda dei casi. La Società invierà ai titolari di azioni privilegiate di serie B (i) modifica del suo intento di effettuare qualsiasi dividendo distribuzione e (ii) notifica di qualsiasi offerta da parte della società per effettuare un riacquisto preparata, in ciascun caso nello stesso momento di, una pena praticabile successivamente, tale offerta e la prima comunicata (anche mediante l'uso di una data di registrazione del rispetto delle regole di qualsiasi borsa alla quale azione ordinaria sia quotata o ammessa alla negoziazione) ai titolari di azioni ordinarie. Tale notifica indicherà la data di registrazione Prevista e la quantità e la natura di tale dividendo o distribuzione, o il numero di azioni soggette a tale offerta per un riacquisto pro rata e il prezzo di riacquisto pagabile dalla società ai sensi di tale offerta, insieme al prezzo di conversione e al numero di Azioni ordinarie nelle quali un'azione di azioni privilegiate di serie B può essere convertita in quel momento. Contemporaneamente all'adeguamento automatico ai sensi di questo paragrafo 9(C)(1), il prezzo di conversione di Serie B, al prezzo di liquidazione di Serie B e il tasso di dividendo privilegiato di Serie B e di tutte le Azioni privilegiate di Serie B sarà adeguato dividendo il prezzo di conversione di Serie B, il prezzo di liquidazione di Serie B e il tasso di dividendo privilegiato di Serie B, rispettivamente, in vigore immediatamente prima dell'evento per la quantità di azioni non diluitive determinato ai sensi di questo paragrafo 9(C)(1).

(2) La società e il consiglio di amministrazione faranno ciascuno ciò che è possibile per adottare tutte le misure necessarie per prendere tutte le azioni necessarie o appropriate per l'implementazione dell'adeguamento automatico come disposto nel paragrafo 9(C)(1). Nel caso in cui, per qualsiasi ragione alla società venga preclusa la possibilità di dare piena efficacia all'adeguamento automatico come disposto nel paragrafo 9(C)(1), non si verificherà alcun adeguamento automatico, ma invece il prezzo di conversione di Serie B verrà automaticamente adeguato dividendo il prezzo di conversione di Serie B in vigore immediatamente prima di tale Distribuzione straordinaria o Riacquisto Pro Rata per la quantità di azioni non diluitive e il prezzo di liquidazione di Serie B e il tasso di dividendo privilegiato di Serie B non saranno adeguati. Se successivamente la società è in grado di dare piena efficacia all'adeguamento automatico come disposto nel paragrafo 9(C)(1), tale adeguamento automatico procederà in conformità con le disposizioni del paragrafo 9(A)(1) e l'adeguamento del prezzo di conversione di Serie B come disposto in questo paragrafo 9(C)(2) verrà automaticamente invertito e annullato in maniera prospettica.

(D) In deroga alle altre disposizioni in questa sezione 9, la società non dovrà effettuare alcun (i) adeguamento del numero di azioni privilegiate di serie B emesse, del prezzo di conversione di Serie B, del prezzo di liquidazione di Serie B o del tasso di dividendo privilegiato di Serie B a meno che tale adeguamento richieda un aumento o una diminuzione di almeno l’uno percento (1%) nel numero di azioni privilegiate di serie B in circolazione o (ii) se non viene emessa nessuna azione privilegiata di serie B aggiuntiva, qualsiasi adeguamento del prezzo di conversione di serie B a meno che tale adeguamento richieda un aumento o una diminuzione di almeno l'uno percento (1%) nel prezzo di conversione di Serie B. Qualsiasi adeguamento inferiore verrà riportato ed effettuato non più tardi del momento del, insieme al, successivo adeguamento che, insieme a qualsiasi adeguamento così riportato, ammonterà a un aumento o una diminuzione di almeno l’un percento (1%) del numero di azioni privilegiate di Serie B in circolazione o, se non viene emessa nessuna azione privilegiata di Serie B aggiuntiva, qualsiasi aumento o diminuzione di almeno l'uno percento (1%) del prezzo di conversione, a seconda dei casi.

(E) Se la Società eseguirà qualsiasi dividendo o distribuzione sulle azioni ordinarie o emetterà qualsiasi azione ordinaria, altro capitale sociale o altro titolo della società o qualsiasi diritto o garanzia di acquistare o acquisire qualsiasi suddetto titolo, la cui transazione non risulterà in un adeguamento appropriato al numero di azioni privilegiate di serie B in circolazione o al prezzo di conversione ai sensi delle disposizioni seguenti di questa sezione 9, il Consiglio di amministrazione della società potrà, a sua discrezione, considerare se tale azione sia di tale natura da rendere necessaria l’esecuzione di qualche tipo di equo adeguamento rispetto a tale transazione. Se in tal caso il consiglio di amministrazione della società determinerà qualche tipo di adeguamento deve essere fatto, un equo adeguamento non incompatibile con la legge e per la protezione dei diritti di conversione delle azioni privilegiate di serie B verrà reso effettivo in tale data, secondo quanto determinato dal consiglio di amministrazione della società. La determinazione del consiglio di amministrazione della società in merito al fatto che qualche tipo di adeguamento debba essere effettuato ai sensi delle disposizioni precedenti di questo paragrafo 9(E) e, in tal caso, in merito a quale adeguamento debba essere fatto e quando, sarà definitiva e vincolante per la società e per tutti gli azionisti della società. La Società avrà diritto a effettuare qualsiasi ulteriore adeguamento, oltre a quelli richiesti dalle disposizioni precedenti di questa sezione 9, come risulterà necessario affinché ogni dividendo o distribuzione in azioni di capitale sociale della società, suddivisione, riclassificazione o combinazione di azioni della società o qualsiasi ricapitalizzazione della società non sia soggetta a imposta per i titolari di azioni ordinarie.

(F) Per gli scopi di questa Appendice B, si applicheranno le seguenti definizioni:

(1) “Distribuzione straordinaria" significherà qualsiasi dividendo o altra distribuzione (effettuata mentre qualsiasi azione privilegiata di serie B è in circolazione) di (i) denaro, dove la quantità aggregata di tale dividendo o distribuzione in denaro, insieme alla quantità di tutti i dividendi e distribuzioni in denaro effettuate durante il precedente periodo di dodici (12) mesi, quando combinato alla quantità aggregata di tutti i riacquisti Pro rata [a questo scopo, la porzione del prezzo di acquisto aggregato di tale riacquisto pro rata che è in eccesso rispetto al valore di mercato delle azioni ordinarie riacquistate come determinato alla data di scadenza applicabile (comprese tutte le proroghe della stessa) di qualsiasi offerta pubblica od offerta di scambio che è un riacquisto pro rata, o la data dell'acquisto rispetto a qualsiasi riacquisto pro rata che non è un'offerta pubblica od offerta di scambio] effettuata durante tale periodo, superi il dodici e mezzo percento (12½%) del valore di mercato aggregato di tutte le azioni ordinarie in circolazione alla data di registrazione per la determinazione dei titolari aventi diritto a ricevere tale distribuzione straordinaria e tutte le azioni di capitale sociale della società (diverse da azioni ordinarie), altri titoli della società (diversi dai titoli a cui si fa riferimento nel paragrafo (B) di questa sezione 9, evidenze di indebitamento della società o di qualsiasi altra persona o di qualsiasi altra proprietà (comprese le azioni di qualsiasi consociata della società), o una combinazione degli stessi. Il valore di mercato di una distribuzione straordinaria per gli scopi del paragrafo (C) di questa sezione 9 sarà la somma del valore di mercato di tale distribuzione straordinaria più la quantità aggregata di qualsiasi dividendo o distribuzione in denaro che non siano distribuzioni straordinarie realizzate in un periodo di 12 mesi e non incluse nel calcolo di qualsiasi adeguamento precedente ai sensi del paragrafo (C) di questa sezione 9.

(2) “Prezzo equo di mercato" significherà, per quanto concerne le azioni ordinarie o qualsiasi altra classe di capitale sociale o titoli della società o di qualsiasi altra emittente che siano quotati, la media dei prezzi di mercato attuali (come di seguito definiti) di tali azioni o titoli per ciascun giorno del periodo di adeguamento (come di seguito definito). "Prezzo attuale di mercato" di azioni quotate di azioni ordinarie o di qualsiasi altra classe di capitale sociale o di altro titolo della società o di qualsiasi altra emittente per un giorno significherà l'ultimo prezzo di vendita riportato, regular way o, nel caso nessuna vendita si svolga in tale giorno, la media riportata tra il prezzo di chiusura e quello richiesto, regular way, In ogni caso come riportato sul New York Stock Exchange Composite Tape o, se tale titolo non è quotato o ammesso alla negoziazione nel New York Stock Exchange, il principale securities exchange sul quale tale titolo sia quotato o ammesso alla negoziazione o, se non quotato o ammesso alla negoziazione su qualsiasi Securities exchange nazionale, sul NASDAQ, o se tale titolo non è quotato su tale sistema di mercato nazionale, la media del prezzo di chiusura e di quello richiesto in ciascuno di tali giorni nel mercato come riportato dal NASDAQ o, se il prezzo offerto e quello richiesto per tale titolo in ciascuno di tali giorni non saranno stati riportati attraverso il Nasdaq, la media del prezzo offerto e di quello richiesto per tale giorno come fornito da qualsiasi società membro del New York Stock Exchange che negozi regolarmente in tale titolo selezionato per tale scopo del consiglio di amministrazione della società in ciascun giorno di negoziazione durante il periodo di adeguamento. “Periodo di adeguamento” significherà il periodo di cinque (5) giorni di negoziazione consecutivi, selezionati dal consiglio di amministrazione della società, durante i venti (20) giorni di negoziazione precedenti, e che comprende la data nella quale il valore di mercato di un titolo deve essere determinato. Il "valore di mercato" di qualsiasi titolo che non sia quotato o qualsiasi altra proprietà significherà il valore equo dello stesso come determinato dalla banca d'investimento indipendente o società di valutazioni esperta nella valutazione di tali titoli o proprietà selezionate in buona fede dal consiglio di amministrazione di società, o, se nessuna banca d'investimento o società di valutazioni è, secondo un giudizio in buona fede del consiglio di amministrazione della società, disponibile per effettuare tale determinazione, come determinato in buona fede del consiglio di amministrazione della società.

(3) “Acquisto pro rata" significherà qualsiasi acquisto di Azioni ordinarie da parte della società di qualsiasi consociata della stessa, per denaro, azioni di capitale sociale della società, altri titoli della società, evidenze di indebitamento della società o qualsiasi altra persona o qualsiasi altra proprietà (comprese le azioni di una consociata della società), o qualsiasi combinazione delle stesse, effettuata mentre qualsiasi delle Azioni privilegiate di serie A è in circolazione, ai sensi di qualsiasi offerta pubblica od offerta di scambio soggetta alla sezione 13(e) del Securities Exchange Act del 1934, e successive modifiche ("l'Exchange Act"), O qualsiasi disposizione di legge successiva o ai sensi di qualsiasi altra offerta disponibile a sostanzialmente tutti i titolari di azioni ordinarie; purché, tuttavia, nessun acquisto di azioni da parte della società o qualsiasi consociata della stessa sia effettuato in transazioni di mercato aperto sarà considerato riacquisto pro rata. Per gli scopi di questo paragrafo 9(F), riacquistate da parte della società o di qualsiasi consociata della stessa "in transazioni di mercato aperto" sono state acquistate sostanzialmente in conformità con i requisiti della Rule 10b-18 in vigore ai sensi del nella data in cui le azioni privilegiate di serie B sono stati interamente mese dalla società o in base a tali altri termini e condizioni il consiglio di amministrazione avrà determinato siano ragionevolmente designate a evitare che tali acquisti abbiano un effetto materiale sul mercato di scambio delle azioni ordinarie.

(G) Qualora un adeguamento che aumenta il numero di Azioni privilegiate di serie B in circolazione sia richiesto ai sensi di questa appendice B, consiglio di amministrazione adotterà tale azione secondo necessità in modo che tale che un numero sufficiente di Azioni privilegiate di serie B sia designato rispetto a tale aumento risultante da tale adeguamento. Qualora un adeguamento al prezzo di conversione, al prezzo di liquidazione o al tasso delle azioni privilegiate di serie A sia richiesto ai sensi di questa appendice A, la società organizzerà immediatamente con l’agente di trasferimento per le azioni ordinarie e privilegiate di serie A, se esistente, e con il tesoriere della società, una dichiarazione firmata dal tesoriere o dal vice tesoriere della società che dichiara un prezzo di conversione, il prezzo di liquidazione e il tasso del dividendo privilegiato adeguato determinato secondo le disposizioni del presente documento. Tale dichiarazione stabilirà con ragionevoli dettagli, quali fatti, come risulterà necessario per mostrare la ragione e la maniera per calcolare tale adeguamento, compresa qualsiasi determinazione di Valore equo di mercato coinvolto in tale calcolo. Prontamente dopo ciascun adeguamento sul numero di azioni privilegiate di serie A in circolazione, il Prezzo di conversione, il Prezzo di liquidazione o il Tasso di dividendo privilegiato, la Società invierà una notifica della stessa via posta e dell’allora numero prevalente di azioni privilegiate di Serie A in circolazione, il Prezzo di conversione, il Prezzo di liquidazione e il Tasso di dividendo privilegiato a ciascun titolare di Azioni privilegiate di Serie A.

10 Varie.

(A) Le modifiche a cui si fa riferimento nel presente documento saranno per iscritto e tutte le notifiche saranno considerate come date alla prima ricezione delle stesse dopo l'invio delle stesse se inviate per mezzo di posta certificata (a meno che la posta prioritaria sia consentita specificatamente per tale notifica ai sensi dei termini di questa Appendice A) con affrancatura prepagata, indirizzate: (i) se alla Società, alla sua sede presso One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 (Attention: Treasurer) o un agente di trasferimento delle azioni privilegiate di serie A, o altro agente della Società designato come consentito da questa Appendice A o (ii) se a qualsiasi titolare di Azioni privilegiate di serie A o di Azioni ordinarie, a seconda dei casi, a tale titolare all'indirizzo di tale titolare elencato nei registri delle azioni della Società (che può includere i registri di qualsiasi agente di trasferimento delle azioni privilegiate di serie A o azioni ordinarie, a seconda dei casi) o a qualsiasi altro indirizzo che la società o qualsiasi altro titolare, a seconda dei casi, abbia designato mediante notifica data in modo similare.

(B) Il termine "Azioni ordinarie" come utilizzato in questa Appendice A significa le azioni ordinarie della società senza valore nominale, poiché lo stesso esiste alla data della presentazione dell'adeguamento all'atto costitutivo adeguato che per primo designa le Azioni privilegiate di serie A, o qualsiasi altra classe di azioni risultante da modifiche successive o riclassificazioni di tali Azioni ordinarie che consistano esclusivamente delle modifiche nel valore nominale, o da valore nominale a senza valore nominale, o da senza valore nominale a con valore nominale. Nel caso in cui, in qualsiasi momento come risultato di un adeguamento effettuato ai sensi della sezione 9 di questa Appendice A, il titolare di qualsiasi azione privilegiata di serie A, dalla successiva cessione di azioni per la conversione, avrà diritto a ricevere azioni o altri titoli della società diversi da azioni ordinarie, le disposizioni anti-diluizione contenute nella sezione 9 del presente documento si applicheranno in una maniera e nei termini il più equivalenti possibile alle disposizioni rispetto alle Azioni ordinarie, e le disposizioni delle sezioni da 1 a 8 e 10 di questa Appendice A rispetto alle azioni ordinarie si applicheranno in base a termini uguali o simili a tali altri azioni o titoli.

(C) La società pagherà per tutti i trasferimenti di azioni e le imposte di bollo documentarie che possono essere pagabili rispetto a qualsiasi emissione o consegna di azioni privilegiate di serie A o azioni ordinarie o altri titoli emessi in ragioni di azioni privilegiate di serie A ai sensi del presente documento o di certificati che rappresentano tali azioni o titoli. La società non pagherà imposte che possono essere dovute rispetto a qualsiasi trasferimento coinvolto nell'emissione o consegna di azioni privilegiate di serie A o di azioni ordinarie o di altri titoli in un nome diverso da quello in cui le azioni privilegiate di serie A rispetto alle quali tali azioni o altri titoli sono emessi o consegnati sono state registrate, rispetto a qualsiasi pagamento a qualsiasi persona rispetto a tali azioni o titoli diversi dal pagamento al titolare registrato delle stesse, e non dovrà effettuare alcune emissione, consegna o pagamento salvo e finché tale persona, altrimenti avente diritto a tale emissione, consegna o pagamento abbia pagato alla società l'importo di tale imposta o abbia stabilito, con la soddisfazione della società, che tale imposta è stata pagata o che non è dovuta.

(D) Nel caso in cui un titolare di azioni privilegiate di serie A non designi per iscritto il nome nel quale le Azioni ordinarie che devono essere emesse alla conversione di tali azioni devono essere registrate o al quale il pagamento al riscatto di azioni privilegiate di serie A deve essere effettuato o l’indirizzo al quale il certificato o i certificati che rappresentano le azioni, o tale pagamento, devono essere inviati, la società avrà diritto a registrare tali azioni, e ad effettuare il pagamento, nel nome del titolare di tali Azioni privilegiate di serie A così come appare nei registri della società e di inviare il certificato o i certificati, o altra documentazione che rappresenta tali azioni, o tale pagamento, all'indirizzo del titolare così come mostrato nei registri della società.

(E) La società può nominare, e nel corso del tempo, congedare e cambiare, un agente di trasferimento per le azioni privilegiate di serie A. Al momento di tale nomina o dimissione di un agente di trasferimento, la società invierà notifica della stessa per mezzo di posta prioritaria, affrancatura prepagata, a ciascun titolare di azioni privilegiate di serie A.

APPENDICE B5

SERIES B ESOP CONVERTIBLE CLASS A PREFERRED STOCK (Di seguito indicate come azioni privilegiate di classe B)

1 Cancellazione.

Tutte le Azioni privilegiate di Serie B riscosse o acquistate dalla società saranno ritirate e saranno riportate allo stato di azioni autorizzate ma non emesse di azioni privilegiate di classe A.

2 Dividendi e distribuzioni.

(A) Ai sensi delle disposizioni per gli adeguamenti di seguito esposti, i titolari di Azioni privilegiate di Serie B avranno il diritto di ricevere, quando e come dichiarato dal Consiglio di amministrazione da fondi legalmente disponibili, dividendi in denaro ("Dividendi privilegiati") in una quantità per azione inizialmente uguale a $4,125 per azione l'anno, soggetta ad adeguamento nel corso del tempo come disposto qui di seguito, (tale quantità, così adeguata nel corso del tempo, di seguito indicata come "tasso di dividendo privilegiato"), pagabile trimestralmente, un quarto il terzo giorno di marzo, un quarto il terzo giorno di giugno, un quarto il terzo giorno di settembre, e un quarto il terzo giorno di dicembre di ogni anno (ciascuno "data del pagamento dei dividendi") a partire dal 3 giugno 1989 ai titolari registrati all'inizio dell'attività in tale data il pagamento dei dividendi, purché se il consiglio di amministrazione ha dichiarato dalla data di pagamento dei dividendi precedente un dividendo trimestrale sulle azioni ordinarie a un tasso che supera l’un quarto del tasso di dividendo privilegiato in vigore in tale giorno, i titolari del record all'inizio dell'attività della data di registrazione per tale dividendo sulle azioni ordinarie, avrà diritto a ricevere un dividendo in denaro della quantità per azione uguale al dividendo trimestrale dichiarato sull'azione ordinaria, pagabile nella stessa data di tale dividendo sull'azione ordinaria, e purché la data di pagamento dei dividendi delle azioni privilegiate di Serie B sia in seguito la stessa della data di registrazione del dividendo sulle azioni ordinarie oppure, se nessun dividendo sulle Azioni ordinarie è dichiarato in nessun trimestre, la data di pagamento dei dividendi sarà, come appropriato, il quindicesimo giorno di febbraio, maggio, agosto o novembre oppure, se tali giorni non sono un giorno in cui la borsa di New York è aperta, il giorno immediatamente precedente a quando la borsa di New York è aperta. I dividendi privilegiati cominceranno a maturare sulle azioni privilegiate di Serie A in circolazione dalla data di emissione di tali azioni privilegiate di Serie B. I dividendi privilegiati matureranno su base giornaliera, in base al tasso di dividendi privilegiati in vigore in tale giorno, sia che la società abbia guadagni o surplus in quel momento, ma i dividendi privilegiati maturati prima del 3 marzo 1989 sulle azioni privilegiati di Serie B per qualsiasi periodo inferiore a un trimestre completo tra le date di pagamento dei dividendi saranno calcolati sulla base di un anno di 360 giorni fatto di mesi di 30 giorni. Un pagamento trimestrale dei dividendi completo di $2.034 per azione maturerà per il periodo dalla data di emissione fino al 3 giugno 1989. I dividendi privilegiati accumulati ma non pagati dalla data di pagamento dei dividendi della quale diventano pagati per la prima volta, ma nessun interesse sarà maturato sui dividendi privilegiati accumulati ma non pagati.

(B) (1) Nessun dividendo completo sarà dichiarato o pagato o messo da parte per il pagamento su qualsiasi classificazione di azioni, per quanto concerne i dividendi, aventi rango pari o subordinato per qualsiasi periodo, a meno che i dividendi cumulativi completi siano stati o, contemporaneamente, siano dichiarati e pagati o dichiarati, e una somma sufficiente per il pagamento degli stessi sia stata messa da parte per tale pagamento sulle Azioni privilegiati di Serie B, per tutte le date di pagamento dei dividendi che si verificano alla data di pagamento di tali dividendi completi, o precedentemente. Quando i dividendi non sono pagati integralmente, come detto in precedenza, sulle Azioni privilegiate di Serie B e qualsiasi altra classificazione di azioni, per quanto concerne i dividendi, in base a una parità con le azioni privilegiate di Serie B, tutti i dividendi dichiarati su Azioni privilegiate di Serie B saranno dichiarati pro rata in modo che la quantità dei dividendi dichiarati per Azioni privilegiate di Serie B e tali altre azioni di parità porteranno, in tutti i casi, ciascuna nei confronti dell'altra, lo stesso rapporto che ha accumulato dividendi per azione sulle Azioni privilegiate di Serie B e tali altre azioni di parità. Salvo diversamente disposto in questi articoli, i titolari di Azioni privilegiate di Serie B non avranno diritto ad alcun dividendo, pagabile in denaro, proprietà o azioni, superiore ai dividendi cumulativi completi, come disposto nel presente documento, sulle Azioni privilegiate di Serie B.

(2) Fino a quando Azioni privilegiate di Serie B saranno in circolazione, nessun dividendo (diverso dai dividendi o distribuzioni corrisposti in titoli azionari, od opzioni, garanzie o diritti per sottoscrivere o acquistare titoli di, le Azioni ordinarie o altre azioni aventi rango subordinato alle Azioni privilegiate di Serie B per quanto concerne i dividendi e, in alternativa a quanto previsto nel paragrafo (B)(1) di questa Sezione 2) sarà dichiarato o pagato o messo da parte per il pagamento o altra distribuzione dichiarata o eseguita sulle Azioni ordinarie o su qualsiasi altro rango di azioni pari o subordinato alle Azioni privilegiate di Serie B, per quanto concerne i dividendi, né qualsiasi Azione ordinaria o qualsiasi altra azione della Società avente rango pari o subordinato alle Azioni privilegiate di Serie B per quanto concerne i dividendi da riscuotere, acquistare o acquisire altrimenti per qualsiasi considerazione (o importi pagati o resi disponibili per un fondo d’ammortamento per la riscatto di tali titoli) dalla Società (eccetto che per conversione o scambio di titoli della Società di rango subordinato alle Azioni privilegiate di Serie B per quanto concerne i dividendi) a meno che, in ogni caso, i dividendi cumulativi completi su tutte le Azioni privilegiate di Serie B in circolazione siano stati pagati.

(3) Qualsiasi pagamento di dividendi eseguito su titoli di azioni privilegiate di Serie B sarà prima accreditato rispetto al primo dividendo accumulato non pagato dovuto rispetto alle Azioni privilegiate di Serie B.

(B) (1) Nessun dividendo completo sarà dichiarato o pagato o messo da parte per il pagamento su qualsiasi classificazione di azioni, per quanto concerne i dividendi, aventi rango pari o subordinato per qualsiasi periodo, a meno che i dividendi cumulativi completi siano stati o, contemporaneamente, siano dichiarati e pagati o dichiarati, e una somma sufficiente per il pagamento degli stessi sia stata messa da parte per tale pagamento sulle Azioni privilegiati di Serie B, per tutte le date di pagamento dei dividendi che si verificano alla data di pagamento di tali dividendi completi, o precedentemente. Quando i dividendi non sono pagati integralmente, come detto in precedenza, sulle Azioni privilegiate di Serie B e qualsiasi altra classificazione di azioni, per quanto concerne i dividendi, in base a una parità con le azioni privilegiate di Serie B, tutti i dividendi dichiarati su Azioni privilegiate di Serie B saranno dichiarati pro rata in modo che la quantità dei dividendi dichiarati per Azioni privilegiate di Serie B e tali altre azioni di parità porteranno, in tutti i casi, ciascuna nei confronti dell'altra, lo stesso rapporto che ha accumulato dividendi per azione sulle Azioni privilegiate di Serie B e tali altre azioni di parità. Salvo diversamente disposto in questi articoli, i titolari di Azioni privilegiate di Serie B non avranno diritto ad alcun dividendo, pagabile in denaro, proprietà o azioni, superiore ai dividendi cumulativi completi, come disposto nel presente documento, sulle Azioni privilegiate di Serie B.

(2) Fino a quando Azioni privilegiate di Serie B saranno in circolazione, nessun dividendo (diverso dai dividendi o distribuzioni corrisposti in titoli azionari, od opzioni, garanzie o diritti per sottoscrivere o acquistare titoli di, le Azioni ordinarie o altre azioni aventi rango subordinato alle Azioni privilegiate di Serie B per quanto concerne i dividendi e, in alternativa a quanto previsto nel paragrafo (B)(1) di questa Sezione 2) sarà dichiarato o pagato o messo da parte per il pagamento o altra distribuzione dichiarata o eseguita sulle Azioni ordinarie o su qualsiasi altro rango di azioni pari o subordinato alle Azioni privilegiate di Serie B, per quanto concerne i dividendi, né qualsiasi Azione ordinaria o qualsiasi altra azione della Società avente rango pari o subordinato alle Azioni privilegiate di Serie B per quanto concerne i dividendi da riscuotere, acquistare o acquisire altrimenti per qualsiasi considerazione (o importi pagati o resi disponibili per un fondo d’ammortamento per la riscatto di tali titoli) dalla Società (eccetto che per conversione o scambio di titoli della Società di rango subordinato alle Azioni privilegiate di Serie B per quanto concerne i dividendi) a meno che, in ogni caso, i dividendi cumulativi completi su tutte le Azioni privilegiate di Serie B in circolazione siano stati pagati.

(3) Qualsiasi pagamento di dividendi eseguito su titoli di azioni privilegiate di Serie B sarà prima accreditato rispetto al primo dividendo accumulato non pagato dovuto rispetto alle Azioni privilegiate di Serie B.

3 Preferenze di liquidazione.

(A) In caso di scioglimento o liquidazione della Società, sia volontari che involontari, prima che qualsiasi pagamento o distribuzione dei beni della società (che si tratti di capitale o surplus) sia eseguito o messo da parte per i titolari di qualsiasi serie o classe di titoli della società di rango subordinato ad azioni privilegiate di serie A al momento dello scioglimento o della liquidazione, i titolari di azioni privilegiate di serie A avranno diritto a ricevere il prezzo della liquidazione (come di seguito definito) per azione in vigore al momento dello scioglimento o della liquidazione più un importo uguale a tutti i dividendi maturati (accumulati o meno) non pagati in merito alla data della distribuzione finale a tali titolari; ma tali titolari non avranno diritto a ulteriori pagamenti. Il prezzo di liquidazione per azione di serie B che i titolari di azioni privilegiate di serie B riceveranno al momento dello scioglimento o della liquidazione sarà di $52,245, soggetto ad adeguamento come di seguito disposto. Se, al momento dello scioglimento o della liquidazione della società, i beni della società o i proventi della stessa, distribuibili tra i titolari di azioni privilegiate di serie A saranno insufficienti per pagare integralmente l'importo privilegiato suddetto e i pagamenti della liquidazione su qualsiasi altro titolo di rango, per quanto concerne lo scioglimento o la liquidazione, in parità con le azioni privilegiate di serie B, tali beni, o i proventi degli stessi, saranno distribuiti tra i titolari di azioni privilegiate di serie A e qualsiasi altra azione conformemente agli importi rispettivi che sarebbero pagabili su tali Azioni privilegiate di serie B e altri titoli se tutti gli importi pagati di in merito fossero pagati integralmente. Per gli scopi di questa sezione 3, un consolidamento o una fusione della società con una o più corporazione non sarà considerato scioglimento o liquidazione, volontari o involontari.

(B) Ai sensi dei diritti dei titolari qualsiasi serie o classe di azioni di rango pari a o prioritario alle Azioni privilegiate di serie B al momento dello scioglimento o della liquidazione, al momento di qualsiasi scioglimento o liquidazione della società, dopo che il pagamento sarà stato eseguito integralmente ai titolari di azioni privilegiate di serie B come disposto in questa sezione 3, ma non prima, qualsiasi altra serie o classe di azioni di rango subordinato alle azioni privilegiate di serie B al momento dello scioglimento o della liquidazione avrà, ai sensi dei termini e disposizioni rispettivi (se del caso) che si applicano agli stessi, diritto a ricevere tutti i beni che restano da pagare o distribuire, e i titolari di azioni privilegiate di serie B non avranno diritto a quote delle stesse.

4 Rango dei titoli azionari.

Qualsiasi titolo azionario della società sarà considerato avente rango:

(A) prioritario rispetto alle azioni privilegiate di serie B per quanto concerne i dividendi o la distribuzione dei beni al momento dello scioglimento o della liquidazione, se i titolari di tale classe avranno diritto a ricevere i dividendi o gli importi distribuibili al momento dello scioglimento o della liquidazione, a seconda dei casi, in preferenza o priorità ai titolari di azioni privilegiate di serie B;

(B) pari alle azioni privilegiate di serie B per quanto concerne i dividendi o una distribuzione dei beni al momento dello scioglimento o della liquidazione, sia che i tassi di dividendi, le date di pagamento dei dividendi, o i prezzi di riscatto o liquidazione per titolo degli stessi sia diverso o meno da quelli di azioni privilegiate di serie B, se i titolari di tale classe di titoli e azioni privilegiate di serie B avranno diritto a ricevere dividendi o importi distribuibili al momento dello scioglimento o della liquidazione, a seconda dei casi, in proporzione ai rispettivi importi dei dividendi o liquidazione, a seconda dei casi senza preferenza o priorità sull'altra; e

(C) subordinato alle azioni privilegiate di serie B per quanto concerne i dividendi o la distribuzione di beni al momento dello scioglimento o della liquidazione, se tali titoli saranno azioni ordinarie o se i titolari di azioni privilegiate di serie B avranno diritto a ricevere i dividendi o gli importi distribuibili al momento dello scioglimento o della liquidazione, a seconda dei casi, in preferenza o priorità ai titolari di tali azioni.

5 Conversione in azioni ordinarie.

(A) Un titolare di azioni privilegiate di serie B avrà il diritto di convertire tali titoli in azioni ordinarie. Il numero di azioni ordinarie nel quale ogni titolo di azioni privilegiate di serie B può essere convertito sarà determinato dividendo il prezzo di liquidazione in vigore al momento della conversione per il prezzo di conversione (come di seguito definito) in vigore al momento della conversione. Il prezzo di conversione per azioni ordinarie al quale le Azioni ordinarie sarà inizialmente emettibile al momento della conversione di titoli di azioni privilegiate di serie B sarà di $52,245, soggetto a emendamento come disposto di seguito.

(B) Qualsiasi titolare di titoli di azioni privilegiate di serie B che desideri convertire tali titoli in azioni ordinarie dovrà consegnare, se certificate, il certificato o i certificati che rappresentano le azioni privilegiate di serie B da convertire, debitamente assegnate o supportate per il trasferimento alla società (o accompagnate da poteri di azione debitamente eseguiti in merito alle stesse) oppure, se non certificate, un potere di azione debitamente eseguito relativo alle stesse, al principale ufficio esecutivo della società o agli uffici dell'agente di trasferimento per le azioni privilegiate di serie B o a tale ufficio o tali uffici negli Stati Uniti continentali o a un agente per la conversione che può essere periodicamente designato mediante notifica ai titolari di azioni privilegiate di serie B dalla società o dall'agente di trasferimento per le azioni privilegiate di serie B, accompagnate da notifica scritta della conversione. Tale notifica di conversione specificherà (i) il numero di titoli di azioni privilegiate di serie B da convertire e il nome o i nomi nei quali tale titolare desidera che le azioni ordinarie e qualsiasi azione privilegiata di serie A non vengano così convertite per essere emesse, e l'indirizzo al quale tale titolare desidera che venga fatta la consegna di una conferma di tale conversione, se non certificate, o qualsiasi nuovo certificato che possa essere emesso al momento di tale conversione, se certificate.

(C) Al momento della rinuncia, se certificate, un certificato che rappresenta una o più azioni privilegiate di serie B per la conversione o, se non certificate, di un potere di azione debitamente eseguito in merito alle stesse, la società emetterà e invierà mediante consegna a mano (con firma alla consegna) o per posta prioritaria, affrancatura prepagata, al titolare delle stesse o a tale designato del titolare, all'indirizzo designato da tale titolare, se certificate, un certificato o più certificati relativi oppure, se non certificate, la conferma del numero di azioni ordinarie al quale tale titolare avrà diritto alla conversione. Nel caso in cui ci siano state rinunce ad azioni privilegiate di serie B, di cui solo una parte deve essere convertita, la società emetterà e consegnerà a tale titolare o al designato di tale titolare, se certificate, un nuovo certificato o certificati che rappresentano il numero di azioni privilegiate di serie B che non sono state convertite o, se non certificate, la conferma del numero di azioni privilegiate di serie A che non saranno state convertite.

(D) L'emissione da parte della società di azioni ordinarie alla conversione di azioni privilegiate di serie A in azioni ordinarie eseguite a scelta del titolare delle stesse sarà effettiva a partire dalla data precedente tra (i) la data di consegna a tale titolare o al designato di tale titolare dei certificati che rappresentano le azioni ordinarie emesse alla conversione delle stesse, se certificate, o la conferma, se non certificate, o (ii) l'inizio dell'attività il secondo giorno lavorativo dopo la rinuncia del certificato dei certificati, se certificate, o un potere di azione debitamente eseguito, se non certificate, per le azioni privilegiate di serie A da convertire. A partire dalla data effettiva della conversione, la persona o le persone aventi il diritto di ricevere Azioni ordinarie emettibili al momento di tale conversione saranno trattate per tutti gli scopi come titolari registrati di tali Azioni ordinarie, ma nessuna indennità o adeguamento sarà effettuato rispetto ai dividendi pagabili ai titolari registrati di Azioni ordinarie in qualsiasi data precedente a tale data effettiva. La società non sarà obbligata a pagare alcun dividendo che sarà stato dichiarato e sarà pagabile ai titolari di azioni privilegiate di serie A alla data di pagamento dei dividendi, se tale data di pagamento dei dividendi per tale dividendo sarà concomitante o successiva alla data effettiva della conversione di tali titoli.

(E) La società non sarà obbligata a offrire ai titolari di azioni privilegiate di serie B alcun titolo frazionale di azioni ordinarie e mi sibili al momento della conversione di tali titoli di azioni privilegiate di serie B, ma in sostituzione potrebbe essere fatto un pagamento in denaro rispetto alle stesse in qualsiasi modo consentito dalla legge.

(F) La società si riserverà e terrà disponibili, in qualsiasi momento, dalle azioni ordinarie autorizzate e non emesse o da azioni ordinarie proprie, esclusivamente per l'emissione al momento della conversione di titoli di azioni privilegiate di serie B, come disposto nel presente documento, tale numero di azioni ordinarie che sarà emettibile periodicamente al momento della conversione di tutte le azioni privilegiate di serie B al momento in circolazione.

6 Riscatto su opzione della società.

(A) Le azioni privilegiate di serie B saranno riscuotibili, interamente in parte, su opzione della società in qualsiasi momento dopo il 27 novembre 1995 (o entro il 27 novembre 1995, se permesso dal, e al prezzo di riscatto fornito nel, paragrafo (C) di questa sezione 6 ai seguenti prezzi di riscatto per titolo azionario:

Durante il periodo di dodici mesi a partire dal 28 novembre, prezzo per azione

• 1993 105,5125% di serie B Prezzo di liquidazione in vigore alla data stabilita per il riscatto
• 1994 104,7250% di serie B Prezzo di liquidazione in vigore alla data stabilita per il riscatto
• 1995 103,9375% di serie B Prezzo di liquidazione in vigore alla data stabilita per il riscatto
• 1996 103,1500% di serie B Prezzo di liquidazione in vigore alla data stabilita per il riscatto
• 1997 102,3625% di serie B Prezzo di liquidazione in vigore alla data stabilita per il riscatto
• 1998 101,5750% di serie B Prezzo di liquidazione in vigore alla data stabilita per il riscatto
• 1999 100,7875% di serie B Prezzo di liquidazione in vigore alla data stabilita per il riscatto

e, successivamente, al 100% del prezzo di liquidazione di serie B per azione, in vigore alla data fissata per il riscatto, più, in ciascun caso (compreso in caso di riscatti ai sensi del paragrafo (C) di questa sezione 6), un importo uguale a tutti i dividendi maturati in merito (accumulati o meno) e non pagati alla data fissata per il riscatto. Il pagamento del prezzo di riscatto sarà effettuato dalla società in denaro o in azioni ordinarie, o con una combinazione degli stessi, come consentito dal paragrafo (D) di questa sezione 6. Dalla data fissata per il riscatto, i dividendi di azioni privilegiate di serie B annunciati per il riscatto non matureranno più, tali titoli non saranno più considerati in circolazione e tutti i diritti rispetto a tali titoli della società cesseranno, ad eccezione del diritto di ricevere il prezzo di riscatto. Se deve essere riscosso un numero inferiore a tutte le azioni privilegiate di serie B in circolazione, la società riscatterà una porzione di tali titoli di ciascun titolare determinata pro rata in base al numero di titoli detenuti da ciascun titolare o selezionerà i titoli da riscattare per lotto, in base a quanto determinato dal consiglio di amministrazione della società.

(B) Salvo diversamente richiesto dalla legge, la comunicazione del riscatto sarà inviata ai titolari di azioni privilegiate di serie B all'indirizzo mostrato sui libri della società o a qualsiasi agente di trasferimento delle azioni privilegiate di serie B mediante posta prioritaria, affrancatura prepagata, non meno di venti (20) giorni e non più di sessanta (60) giorni prima della data di riscatto. Ogni comunicazione indicherà: (I) La data di riscatto; (ii) Il numero totale di azioni privilegiate di serie B da riscuotere e, se deve essere riscosso un numero inferiore di tutti i titoli detenuti da tale titolare, il numero di tali titoli che deve essere riscosso da tale titolare; (iii) il prezzo di riscatto; (iv) il luogo o i luoghi dove i certificati, se certificate, per tali azioni devono essere restituiti per il pagamento del prezzo di riscatto; (v) che i dividendi sui titoli che devono essere riscossi non matureranno più in tale data di riscatto; (vii) i diritti di conversione delle azioni da riscuotere, il periodo entro il quale i diritti di conversione possono essere esercitati, e il prezzo di conversione e il numero di azioni ordinarie emettibili alla conversione di un'azione privilegiata di serie B in quel momento. Alla restituzione dei certificati, se certificate, per qualsiasi azione così annunciata per il riscatto e non precedentemente convertita, o alla data stabilita per il riscatto, se non certificate, tali azioni saranno riscosse dalla società alla data stabilita per il riscatto e al prezzo di riscatto definito in questa sezione 6.

(C) Nel caso in cui (i) una modifica alla legge fiscale federale degli Stati Uniti d'America che abbia l'effetto di precludere alla società la possibilità di richiedere detrazioni fiscali per i dividendi pagati su azioni privilegiate di serie A quando tali dividendi sono utilizzati come disposto ai sensi della sezione 404(k)(2) dell’Internal Revenue Code del 1986, e successive modifiche, e in vigore alla data in cui le azioni privilegiate di serie B erano state inizialmente emesse, o il The Procter & Gamble Profit Sharing Trust ed Employee Stock Ownership Plan, come autorizzato dal consiglio di amministrazione della società il 10 gennaio 1989, e successive modifiche nel corso del tempo e in caso di mancato ricevimento di una determinazione dall'Internal Revenue Service del fatto che si tratti di piano qualificato nell'interpretazione della sezione 401(a) o di un piano di proprietà di azioni per i dipendenti come descritto nella sezione della Sezione 4975(e)(7) dell’Internal Revenue Code del 1986, e successive modifiche, in vigore alla data in cui le azioni privilegiate di serie B sono stati inizialmente emesse, in uno di tali eventi, la società può, a sua sola discrezione e nonostante eventuali disposizioni contrarie contenute nel paragrafo (A) di questa Sezione 6, scegliere di riscuotere tali titoli per il prezzo di liquidazione di serie B in vigore alla data stabilita per il riscatto, più, in ciascun caso, un importo uguale a tutti i dividendi maturati (accumulati o meno) e non pagati sulle stesse alla data stabilita per il riscatto. Nel caso in cui la società interrompa il piano di proprietà di azioni per i dipendenti di The Procter & Gamble Profit Sharing Trust e l'Employee Stock Ownership Plan, la società può a sua sola discrezione e nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nel paragrafo (A) di questa Sezione 6, scegliere di riscuotere tali titoli ai prezzi di riscatto per azione forniti nel paragrafo (A) di questa Sezione 6.

(D) La società, a sua scelta, può effettuare il pagamento del prezzo di riscatto richiesto al riscatto di azioni privilegiate di serie B in denaro o in titoli di azioni ordinarie, o con una combinazione di tali titoli e denaro, tali azioni ordinarie da valutare per tale scopo al prezzo medio delle vendite alto e basso riportato, o in caso Non avvenga alcuna vendita in tale giorno, il la media riportata del prezzo di chiusura richiesto e di quello offerto, in ogni caso come riportato nel New York Stock Exchange Tape alla data del riscatto o, se non quotate o ammesse alla negoziazione alla New York Stock Exchange, conformemente ai metodi di valutazione forniti nel paragrafo 9(F)(2).

7 Riscatto per soddisfare gli obblighi del The Procter & Gamble Profit Sharing Trust ed Employee Stock Ownership Plan.

Salvo diversamente stabilito dalla legge, le azioni privilegiate di serie B saranno riscattate dalla società in denaro o, se la società così sceglie, in azioni ordinarie, o una combinazione di tali azioni e denaro, tali azioni ordinarie da valutare a tale scopo come disposto dal paragrafo (D della sezione 6, al prezzo di liquidazione di serie B per azione in vigore alla data stabilita per il riscatto più tutti i dividendi maturati (accumulati o meno) non pagati in merito alla data fissata per il riscatto, su opzione del titolare, in qualsiasi momento e nel corso del tempo dietro notifica alla società data non meno di cinque (5) giorni lavorativi prima della data fissata dal titolare in tale notifica per il riscatto, quando è nella misura necessaria per tale titolare a organizzare le distribuzioni da effettuare ai sensi di, o per soddisfare una scelta di investimento fornita ai partecipanti conformemente al The Procter & Gamble Profit Sharing Trust ed Employee Stock Ownership Plan, e successive modifiche, o a qualsiasi piano successivo (il "Piano").

8 Consolidazione, fusione, ecc.

(A) Nel caso in cui la società completi qualsiasi consolidazione o fusione o transazione similare, indipendentemente dalla denominazione, ai sensi della quale le azioni in circolazione di azioni ordinarie sono per legge scambiate esclusivamente o modificate, riclassificate o convertite esclusivamente in azioni di qualsiasi società subentrante o risultante (inclusa la società) che costituisce “titoli del datore di lavoro qualificante” rispetto al titolare di azioni privilegiate di serie B nell'interpretazione della sezione 4975(e)(8) dell’Internal Revenue Code del 1986, e successive modifiche, e della Sezione 407(d)(5) dell’Employee Retirement Income Security Act del 1974, e successive modifiche, o qualsiasi disposizione di legge successiva e, se applicabile, per un pagamento in denaro invece di titoli frazionari, se del caso, in tale circostanza, i termini di tale consolidazione o fusione o transazione similare dovranno disporre che i titoli di azioni privilegiate di serie B di tale titolare verranno sostituite e diventeranno azioni privilegiate di tale società subentrante o risultante, Avendo rispetto tale nella misura e diritti relativi, di partecipazione opzionali o altri diritti speciali (compresi i diritti di riscatto ai sensi delle sezioni 6, 7 e 8 o del presente) e qualifiche limitazioni o restrizioni sulle stesse, che lezioni privilegiate di serie B avevano immediatamente prima a tale transazione; purché, tuttavia, dopo tale transazione ogni titolo di azioni privilegiate di serie B resterà convertibile, ai sensi dei termini e condizioni forniti dalla sezione del presente, in titoli del datore di lavoro qualificante così ricevibili da un titolare del numero di titoli di Azioni ordinarie nelle quali tali titoli di azioni privilegiate di serie B avrebbero potuto essere convertite immediatamente prima tale transazione (purché, se il tipo o importo dei titoli del datore di lavoro qualificante ricevibili al momento di tale transazione non sia lo stesso per ciascuna azione non è eleggibile, il tipo di importo dei titoli del datore di lavoro qualificante ricevibili al momento di tal transazione per ciascuna azione non è leggibile dal tipo di importo così ricevibile per azione più una pluralità di azioni non eleggibili). I diritti delle azioni privilegiate di serie B come azioni privilegiate di tale società subentrante o risultante saranno successivamente soggetti a modifiche ai sensi della sezione 9 del presente documento dopo tale transazione, pressoché equivalenti alle modifiche disposte da tale sezione prima di tale transazione. Non completerà tale fusione, consolidazione o transazione similare a meno che tutti i termini di questo paragrafo 8(A) siano rispettati.

(B) Nel caso in cui la società completi qualsiasi consolidazione o fusione o transazione similare, indipendentemente dalla denominazione, ai sensi della quale le azioni in circolazione sono per legge scambiate o modificate, riclassificate o convertite in altre azioni o titoli o in denaro o qualsiasi altra proprietà, o combinazione delle stesse, diversa da qualsiasi altra considerazione che è costituita esclusivamente da titoli del datore di lavoro qualificante (come riferito nel paragrafo (A) di questa sezione B) e pagamenti in denaro, se applicabili, in sostituzione di azioni frazionarie, azioni privilegiate di serie B in circolazione, senza alcuna azione da parte della società o di qualsiasi titolare della stessa (ma ai sensi del paragrafo (C) di questa sezione 8) saranno considerate convertite in virtù di tale fusione, consolidazione o transazione similare immediatamente prima del completamento nel numero di azioni ordinarie nelle quali tali azioni privilegiate di serie B avrebbero potuto essere convertite in quel momento e ciascuna azione privilegiata di serie B sarà, in virtù di tale transazione e in base agli stessi termini che si applicano ai titolari di azioni ordinarie, convertita o scambiata per la quantità aggregata di azioni, titoli, denaro o altra proprietà (pagabile in modo simile) ricevibile da un titolare del numero di azioni ordinarie nelle quali tali azioni privilegiate di serie B avrebbero potuto essere convertite immediatamente prima di tale transazione se tale titolare di azioni ordinarie non avesse esercitato il diritto di elezione per quanto riguarda Il tipo o la quantità di azioni, titoli, denaro o altra proprietà ricevibile al momento di tale transazione non sia la stessa per ciascuna azione non eleggibile, il tipo o la quantità di azioni, titoli, denaro o altra proprietà ricevibile al momento di tale transazione per ciascuna azione non eleggibile sarà il tipo e la quantità così ricevibile per azione da una pluralità di azioni non eleggibili).

(C) Nel caso in cui la società stipuli qualsiasi accordo per qualsiasi consolidazione o fusione o transazione similare descritta nel paragrafo (C) di questa sezione, la società, non appena praticabile successivamente (In ogni caso almeno 10 giorni lavorativi prima del completamento di tale transazione) informerà di tale accordo e dei termini materiali dello stesso ciascun titolare di azioni privilegiate di serie B e ciascun titolare avrà diritto di scegliere, mediante notifica scritta alla società, di ricevere, al completamento di tale transazione (se e quando tale transazione viene completata), dalla società o dalla subentrante alla società, in riscatto e ritiro di tali Azioni privilegiate di serie B, un pagamento in denaro uguale al Prezzo si liquidazione in vigore alla data definita per il riscatto più tutti i dividendi maturati (accumulati o meno) e non pagati. Nessuna comunicazione di riscatto sarà effettiva a meno che data alla Società prima della chiusura degli affari il quinto giorno prima del completamento di tale transazione, a meno che la Società o la subentrante della Società rinunci a tale notifica previa, ma qualsiasi notifica di riscatto così data prima di tale momento potrà essere ritirata con notifica di ritiro data alla Società prima della chiusura degli affari il quinto giorno prima del completamento di tale transazione.

9 Adeguamenti anti-diluizione.

A (1) Ai sensi delle disposizioni del paragrafo 9(D) nel caso in cui la Società, in qualsiasi momento o nel corso del tempo mentre qualsiasi azione privilegiata di Serie B è in circolazione, (i) pagherà un dividendo o eseguirà una distribuzione rispetto alle azioni ordinarie in azioni ordinarie o (ii) suddividerà o combinerà le azioni in circolazione di azioni ordinarie in un numero maggiore o inferiore di azioni, in ciascun caso mediante riclassificazione di azioni, ricapitalizzazione della società (ad esclusione di una ricapitalizzazione o riclassificazione interessata da una fusione o da una consolidazione alla quale si applica la sezione 8 del presente documento) o altrimenti, in tale caso, ogni azione privilegiata di serie B diventerà automaticamente, senza alcuna azione da parte del titolare delle stesse o della società, tale numero di azioni privilegiate di serie B (Quantità di azioni non diluitive”) uguale alla quantità che è una frazione del numeratore della quale il numero di azioni privilegiate in circolazione immediatamente dopo tale evento il denominatore delle stesse è il numero di azioni privilegiate in circolazione immediatamente prima di tale evento. Un adeguamento ai sensi di questo paragrafo 9(A) (1) sarà in vigore al momento del pagamento di tale dividendo o distribuzione rispetto alle Azioni ordinarie e nel caso di una suddivisione o combinazione, diventerà effettiva immediatamente a decorrere dalla data della stessa. Contemporaneamente all'adeguamento automatico ai sensi di questo paragrafo 9(A)(1), il prezzo di conversione, Il prezzo di liquidazione e il tasso di dividendo privilegiato di tutte le azioni privilegiate di serie B sarà adeguato dividendo il prezzo di conversione, il prezzo di liquidazione e il tasso di dividendo privilegiato, rispettivamente, in vigore immediatamente prima dell'evento per la quantità di azioni non diluitive determinato ai sensi di questo paragrafo 9(A)(1)

(2) La società e il consiglio di amministrazione faranno ciascuno il possibile per adottare tutte le misure necessarie per prendere tutte le azioni necessarie o appropriate per l'implementazione dell'adeguamento automatico come disposto nel paragrafo 9(A)(1). Nel caso in cui, per qualsiasi ragione alla società venga preclusa la possibilità di dare piena efficacia all'adeguamento automatico come disposto nel paragrafo 9(A)(1), non si verificherà alcun adeguamento automatico, ma invece il prezzo di conversione verrà automaticamente adeguato dividendo il prezzo di conversione in vigore immediatamente prima dell'evento per la quantità di azioni non diluitive determinato ai sensi del paragrafo 9(A)(1) e il prezzo di liquidazione e il tasso di dividendo privilegiato non saranno adeguati. Qualsiasi adattamento al prezzo di conversione effettuato ai sensi di questo paragrafo 9(A)(2) entrerà in vigore, al momento del pagamento di tale dividendo o distribuzione, a partire dalla data di registrazione per la determinazione degli azionisti aventi il diritto di ricevere tale dividendo o distribuzione (o su base retroattiva) e, nel caso di una suddivisione o combinazione, diventerà effettiva immediatamente a partire dalla data della stessa. Se, successivamente, la società è in grado di dare piena efficacia all'adeguamento automatico come disposto nel paragrafo 9(A)(2), tale adeguamento automatico procederà in conformità con le disposizioni del paragrafo 9(A)(2) e l'adeguamento del prezzo di conversione come disposto in questo paragrafo verrà automaticamente invertito e annullato in maniera prospettica.

(B) (1) Ai sensi delle disposizioni del paragrafo 9(D), nel caso in cui la società, in qualsiasi momento o nel corso del tempo mentre le Azioni privilegiate di serie B sono in circolazione, emetterà ai titolari di azioni ordinarie, come dividendo o distribuzione, anche per mezzo di una classificazione di azioni o ricapitalizzazione della società, qualsiasi diritto o garanzia di acquistare azioni ordinarie (ma senza comprendere in tale diritto o garanzia qualsiasi titolo convertibile in o scambiato per azioni ordinarie) al prezzo di acquisto per azione meno il prezzo equo di mercato (come di seguito definito) di un'azione ordinaria alla data dell'emissione di tale diritto o garanzia, in tale caso, tale azione privilegiata di serie B automaticamente, senza alcuna azione da parte del titolare delle stesse o della società, diventerà tale numero di azioni privilegiate di serie B (la quantità non induttiva di azioni) uguale a una quantità che è una frazione del numeratore della quale è il numero di azioni ordinarie in circolazione immediatamente prima di tale emissione di diritti o garanzie più il numero massimo di azioni ordinarie che potrebbero essere acquisite al momento di esercitare pienamente tutti tali diritti e garanzie e il denominatore del quale è il numero di azioni ordinarie in circolazione immediatamente prima che tale emissione di diritti e garanzie più il numero di azioni ordinarie che potrebbe essere acquistato al prezzo equo di mercato di un'azione ordinaria al momento di tale emissione per il massimo corrispettivo aggregato al momento di esercitare pienamente tutti tali diritti o garanzie. Contemporaneamente all'adeguamento automatico ai sensi di questo paragrafo 9(A)(1), il prezzo di conversione di serie B, il prezzo di liquidazione e il tasso di dividendo privilegiato di tutte le azioni privilegiate di serie B sarà adeguato dividendo il prezzo di conversione, il prezzo di liquidazione e il tasso di dividendo privilegiato, rispettivamente, in vigore immediatamente prima dell'evento per la quantità di azioni non diluitive determinato ai sensi di questo paragrafo 9(A)(1)

(2) La società e il consiglio di amministrazione faranno ciascuno il possibile per adottare tutte le misure necessarie per prendere tutte le azioni necessarie o appropriate per l'implementazione dell'adeguamento automatico come disposto nel paragrafo 9(A)(1). Nel caso in cui, per qualsiasi ragione alla società venga preclusa la possibilità di dare piena efficacia all'adattamento automatico come disposto nel paragrafo 9(A)(1), non si verificherà alcun adeguamento automatico, ma invece il prezzo di conversione verrà automaticamente adeguato dividendo il prezzo di conversione in vigore immediatamente prima dell'evento per la quantità di azioni non diluitive determinato ai sensi del paragrafo 9(A)(1) e il prezzo di liquidazione e il tasso di dividendo privilegiato non saranno adeguati. Se successivamente la società è in grado di dare piena efficacia all'adeguamento automatico come disposto nel paragrafo 9(A)(2), tale adeguamento automatico procederà in conformità con le disposizioni del paragrafo 9(A)(2) e l'adeguamento del prezzo di conversione come disposto in questo paragrafo verrà automaticamente invertito e annullato in maniera prospettica.

(C) (1) Ai sensi delle disposizioni del paragrafo 9(D) nel caso in cui la Società, in qualsiasi momento o nel corso del tempo mentre le Azioni privilegiate di Serie B sono in circolazione, esegua una distribuzione straordinaria (come di seguito definita rispetto alle azioni ordinarie, mediante dividendi, distribuzione, riclassificazione di azioni o ricapitalizzazione della Società (compresa la ricapitalizzazione o la riclassificazione interessata da una fusione consolidazione alla quale effettuerà un riacquisto pro rata (come di seguito definito) di azioni ordinarie, in tal caso, ciascuna azione di azioni privilegiate di serie B diventerà automaticamente, senza alcuna azione da parte del titolare delle stesse della società, tale numero di azioni privilegiate di serie B (la quantità di “azioni non diluitive) uguale a una quantità che è una frazione il numeratore della quale è il prodotto del numero di azioni ordinarie in circolazione immediatamente prima di tale distribuzione straordinaria o del riacquisto pro rata meno, nel caso di un riacquisto pro rata, il numero di azioni ordinarie riacquistate dalla Società moltiplicato per (b) Il valore equo di mercato di un'azione ordinaria alla data di registrazione rispetto a una distribuzione straordinaria o alla data di scadenza applicabile (incluse tutte le proroghe della stessa) di qualsiasi offerta pubblica che sia un riacquisto pro rata che non sia un’offerta pubblica, a seconda dei casi, il denominatore del quale è (x) il prodotto del (x) numero di azioni ordinarie in circolazione immediatamente prima di tale distribuzione straordinaria o riacquisto pro rata moltiplicato per (y) il valore equo di mercato di un'azione ordinaria alla data di registrazione rispetto alla distribuzione straordinaria, o alla data di scadenza applicabile (comprese le proroghe della stessa) di qualsiasi offerta pubblica che sia un riacquisto pro rata, o alla data di acquisto rispetto a qualsiasi riacquisto pro rata che non sia un'offerta pubblica, a seconda dei casi, meno (ii)Il valore equo di mercato della distribuzione straordinaria o il prezzo di acquisto aggregato del riacquisto pro rata, a seconda dei casi. La Società invierà ai titolari di azioni privilegiate di serie B (i) modifica del suo intento di effettuare qualsiasi dividendo distribuzione e (ii) notifica di qualsiasi offerta da parte della società per effettuare un riacquisto preparata, in ciascun caso nello stesso momento di, una pena praticabile successivamente, tale offerta e la prima comunicata (anche mediante l'uso di una data di registrazione del rispetto delle regole di qualsiasi borsa alla quale azione ordinaria sia quotata o ammessa alla negoziazione) ai titolari di azioni ordinarie. Tale notifica indicherà la data di registrazione Prevista e la quantità e la natura di tale dividendo distribuzione, un numero di azioni soggette a tali offerta per un riacquisto pro rata il prezzo di riacquisto pagabile dalla società ai sensi di tale offerta, insieme al prezzo di conversione e al numero di Azioni ordinarie nelle quali un'azione di azioni privilegiate di serie B può essere convertita in quel momento. Contemporaneamente all'adeguamento automatico ai sensi di questo paragrafo 9(A)(1), il prezzo di conversione, al prezzo di liquidazione e il tasso di dividendo privilegiato e di tutte le Azioni privilegiate di serie B sarà adeguato dividendo il prezzo di conversione, il prezzo di liquidazione e il tasso di dividendo privilegiato, rispettivamente, in vigore immediatamente prima dell'evento per la quantità di azioni non diluitive determinato ai sensi di questo paragrafo 9(A)(1)

(2) La società e il consiglio di amministrazione faranno ciascuno ciò che è possibile per adottare tutte le misure necessarie per prendere tutte le azioni necessarie o appropriate per l'implementazione dell'adeguamento automatico come disposto nel paragrafo 9(A)(1). Nel caso in cui, per qualsiasi ragione alla società venga preclusa la possibilità di dare piena efficacia all'adeguamento automatico come disposto nel paragrafo 9(A)(1), non si verificherà alcun adeguamento automatico, ma invece il prezzo di conversione verrà automaticamente adeguato dividendo il prezzo di conversione in vigore immediatamente prima dell'evento per la quantità di azioni non diluitive determinato ai sensi del paragrafo 9(A)(1) e il prezzo di liquidazione e il tasso di dividendo privilegiato non saranno adeguati. Se successivamente la società è in grado di dare piena efficacia all'adeguamento automatico come disposto nel paragrafo 9(A)(2), tale adeguamento automatico procederà in conformità con le disposizioni del paragrafo 9(A)(2) e l'adeguamento del prezzo di conversione come disposto in questo paragrafo verrà automaticamente invertito e annullato in maniera prospettica.

(D) In deroga alle altre disposizioni in questa sezione 9, la società non dovrà effettuare alcun (i) adeguamento del numero di azioni privilegiate di serie B emesse, del prezzo di conversione, del prezzo di liquidazione o del tasso privilegiato del dividendo di serie B a meno che tale adeguamento richieda un aumento o una diminuzione di almeno l’uno percento (1%) nel numero di azioni privilegiate di serie B in circolazione o (ii) se non viene emessa nessuna azione privilegiata di serie B aggiuntiva, qualsiasi adeguamento del prezzo di conversione di serie B a meno che tale adeguamento richieda un aumento o una diminuzione di almeno l'uno (1%) nel prezzo di conversione. Qualsiasi adeguamento inferiore verrà riportato ed effettuato non più tardi del momento del, insieme al, successivo adeguamento che, insieme a qualsiasi adeguamento così riportato, ammonterà a un aumento o una diminuzione di almeno l'1% del numero di azioni privilegiate di serie B in circolazione o, se non viene emessa nessuna azione privilegiata di serie B aggiuntiva, qualsiasi aumento o diminuzione di almeno l'uno (1%) del prezzo di conversione, a seconda dei casi.

(E) Se la Società eseguirà qualsiasi dividendo o distribuzione sulle azioni ordinarie o emetterà qualsiasi azione ordinaria, altro capitale sociale o altro titolo della società o qualsiasi diritto o garanzia di acquistare o acquisire qualsiasi suddetto titolo, la cui transazione non risulterà in un adeguamento appropriato al numero di azioni privilegiate di serie B in circolazione o al prezzo di conversione ai sensi delle disposizioni seguenti di questa sezione 9, il Consiglio di amministrazione della società potrà, a sua discrezione, considerare se tale azione sia di tale natura da rendere necessaria l’esecuzione di qualche tipo di equo adeguamento rispetto a tale transazione. Se in tal caso il consiglio di amministrazione della società determinerà qualche tipo di adeguamento deve essere fatto, un equo adeguamento non incompatibile con la legge e per la protezione dei diritti di conversione delle azioni privilegiate di serie B verrà reso effettivo in tale data, secondo quanto determinato dal consiglio di amministrazione della società. La determinazione del consiglio di amministrazione della società in merito al fatto che qualche tipo di adeguamento debba essere effettuato ai sensi delle disposizioni precedenti di questo paragrafo 9(E) e, in tal caso, in merito a quale adeguamento debba essere fatto e quando, sarà definitiva e vincolante per la società e per tutti gli azionisti della società. La Società avrà diritto a effettuare qualsiasi ulteriore adeguamento, oltre a quelli richiesti dalle disposizioni precedenti di questa sezione 9, come risulterà necessario affinché ogni dividendo o distribuzione in azioni di capitale sociale della società, suddivisione, riclassificazione o combinazione di azioni della società o qualsiasi ricapitalizzazione della società non sia soggetta a imposta per i titolari di azioni ordinarie.

(F) Per gli scopi di questa Appendice B, si applicheranno le seguenti definizioni:

“Distribuzione straordinaria" significherà qualsiasi dividendo o altra distribuzione (effettuata mentre qualsiasi azione privilegiata di serie B è in circolazione) di (i) contanti, dove la quantità aggregata di tale dividendo o distribuzione in contanti, insieme alla quantità di tutti i dividendi e distribuzioni in contanti effettuate durante il precedente periodo di dodici (12) mesi, quando combinato alla quantità aggregata di tutti i riacquisti Pro rata [A questo scopo, la porzione del prezzo di acquisto aggregato di tale riacquisto pro rata che è in eccesso rispetto al valore di mercato delle azioni ordinarie riacquistate come determinato alla data di scadenza applicabile (comprese tutte le proroghe della stessa) di qualsiasi offerta pubblica od offerta di scambio che è un riacquisto pro rata, o la data dell'acquisto rispetto a qualsiasi riacquisto pro rata che non è un'offerta pubblica od offerta di scambio] effettuata durante tale periodo, superi il dodici e mezzo (12½%) percento del valore di mercato aggregato di tutte le azioni ordinarie in circolazione alla data di registrazione per la determinazione dei titolari aventi diritto a ricevere tale distribuzione straordinaria e tutte le azioni di capitale sociale della società (diverse da azioni ordinarie), altri titoli della società (diversi dai titoli a cui si fa riferimento nel paragrafo (B) di questa sezione 9, evidenze di indebitamento della società o di qualsiasi altra persona o di qualsiasi altra proprietà (comprese le azioni di qualsiasi consociata della società), o una combinazione degli stessi. Il valore di mercato di una distribuzione straordinaria per gli scopi del paragrafo (C) di questa sezione 9 sarà la somma del valore di mercato di tale distribuzione straordinaria più la quantità aggregata di qualsiasi dividendo o distribuzione in contanti che non siano distribuzioni straordinarie realizzate in un periodo di 12 mesi e non incluse nel calcolo di qualsiasi adeguamento precedente ai sensi del paragrafo (C) di questa sezione 9.

(2) “Prezzo equo di mercato" significherà, per quanto concerne le azioni ordinarie o qualsiasi altra classe di capitale sociale o titoli della società o di qualsiasi altra emittente che siano quotati, la media dei prezzi di mercato attuali (come di seguito definiti) di tali azioni o titoli per ciascun giorno del periodo di adeguamento (come di seguito definito). “Prezzo attuale di mercato" di azioni quotate di azioni ordinarie o di qualsiasi altra classe di capitale sociale o di altro titolo della società o di qualsiasi altra emittente per un giorno significherà l'ultimo prezzo di vendita riportato, regular way o, nel caso nessuna vendita si svolga in tale giorno, la media riportata tra il prezzo di chiusura e quello richiesto, regular way, In ogni caso come riportato sul New York Stock Exchange Composite Tape o, se tale titolo non è quotato o ammesso alla negoziazione nel New York Stock Exchange, il principale securities exchange sul quale tale titolo sia quotato o ammesso alla negoziazione o, se non quotato o ammesso alla negoziazione su qualsiasi Securities exchange nazionale, sul NASDAQ, o se tale titolo non è quotato su tale sistema di mercato nazionale, la media del prezzo di chiusura e di quello richiesto in ciascuno di tali giorni nel mercato come riportato dal NASDAQ o, se il prezzo offerto e quello richiesto per tale titolo in ciascuno di tali giorni non saranno stati riportati attraverso il Nasdaq, la media del prezzo offerto e di quello richiesto per tale giorno come fornito da qualsiasi società membro del New York Stock Exchange che negozi regolarmente in tale titolo selezionato per tale scopo del consiglio di amministrazione della società in ciascun giorno di negoziazione durante il periodo di adeguamento. “Periodo di adeguamento” significherà il periodo di cinque (5) giorni di negoziazione consecutivi, selezionati dal consiglio di amministrazione della società, durante i venti (20) giorni di negoziazione precedenti, e che comprende la data nella quale il valore di mercato di un titolo deve essere determinato. Il "valore di mercato" di qualsiasi titolo che non sia quotato o qualsiasi altra proprietà significherà il valore equo dello stesso come determinato dalla banca d'investimento indipendente o società di valutazioni esperta nella valutazione di tali titoli o proprietà selezionate in buona fede dal consiglio di amministrazione di società, o, se nessuna banca d'investimento o società di valutazioni è, secondo un giudizio in buona fede del consiglio di amministrazione della società, disponibile per effettuare tale determinazione, come determinato in buona fede del consiglio di amministrazione della società.

(3) “Acquisto pro rata" significherà qualsiasi acquisto di Azioni ordinarie da parte della società di qualsiasi consociata della stessa, per contanti, azioni di capitale sociale della società, altri titoli della società, evidenze di indebitamento della società o qualsiasi altra persona o qualsiasi altra proprietà (comprese le azioni di una consociata della società), o qualsiasi combinazione delle stesse, effettuata mentre qualsiasi delle Azioni privilegiate di serie B è in circolazione, ai sensi di qualsiasi offerta pubblica od offerta di scambio soggetta alla sezione 13(e) del Securities Exchange Act del 1934, e successive modifiche (l'"Exchange Act"), O qualsiasi disposizione di legge successiva o ai sensi di qualsiasi altra offerta disponibile a sostanzialmente tutti i titolari di azioni ordinarie; purché, tuttavia, nessun acquisto di azioni da parte della società o qualsiasi consociata della stessa sia effettuato in transazioni di mercato aperto sarà considerato riacquisto pro rata. Per gli scopi di questo paragrafo 9(F), riacquistate da parte della società o di qualsiasi consociata della stessa "in transazioni di mercato aperto" sono state acquistate sostanzialmente in conformità con i requisiti della Rule 10b-18 in vigore ai sensi del nella data in cui le azioni privilegiate di serie B sono stati interamente mese dalla società o in base a tali altri termini e condizioni il consiglio di amministrazione avrà determinato siano ragionevolmente designate a evitare che tali acquisti abbiano un effetto materiale sul mercato di scambio delle azioni ordinarie.

(G) Qualora un adeguamento che aumenta il numero di Azioni privilegiate di serie B in circolazione sia richiesto ai sensi di questa appendice A, consiglio di amministrazione adotterà tale azione secondo necessità in modo che tale che un numero sufficiente di Azioni privilegiate di serie B sia designato rispetto a tale aumento risultante da tale adeguamento. Qualora un adeguamento al prezzo di conversione, al prezzo di liquidazione o al tasso delle azioni privilegiate di serie B sia richiesto ai sensi di questa appendice B, la società organizzerà immediatamente con l’agente di trasferimento per le azioni ordinarie e privilegiate di serie B, se esistente, e con il tesoriere della società, una dichiarazione firmata dal tesoriere o dal vice tesoriere della società che dichiara un prezzo di conversione, il prezzo di liquidazione e il tasso del dividendo privilegiato adeguato determinato secondo le disposizioni del presente documento. Tale dichiarazione stabilirà con ragionevoli dettagli, quali fatti, come risulterà necessario per mostrare la ragione e la maniera per calcolare tale adeguamento, compresa qualsiasi determinazione di Valore equo di mercato coinvolto in tale calcolo. Prontamente dopo ciascun adeguamento sul numero di azioni privilegiate di serie B in circolazione, il Prezzo di conversione, il Prezzo di liquidazione o il Tasso di dividendo privilegiato, la Società invierà una notifica della stessa via posta e dell’allora numero prevalente di azioni privilegiate di Serie B in circolazione, il Prezzo di conversione, il Prezzo di liquidazione e il Tasso di dividendo privilegiato a ciascun titolare di Azioni privilegiate di Serie B.

10 Varie.

(A) Le notifiche a cui si fa riferimento nel presente documento saranno per iscritto e tutte le notifiche saranno considerate come date alla prima ricezione delle stesse dopo l'invio delle stesse se inviate per mezzo di posta certificata (a meno che la posta prioritaria sia consentita specificatamente per tale notifica ai sensi dei termini di questa Appendice B) con affrancatura prepagata, indirizzate: (i) se alla Società, alla sua sede presso One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 (Attention: Treasurer) o un agente di trasferimento delle azioni privilegiate di serie B, o altro agente della Società designato come permesso da questa Appendice A o (ii) se a qualsiasi titolare di Azioni privilegiate di serie B o di Azioni ordinarie, a seconda dei casi, a tale titolare all'indirizzo di tale titolare elencato nei registri delle azioni della Società (che può includere o registri di qualsiasi agente di trasferimento delle azioni privilegiate di serie B o azioni ordinarie, a seconda dei casi) o a quale altro indirizzo al quale la società qualsiasi altro titolare, a seconda dei casi, abbia designato mediante notifica data in modo similare.

(B) "Azioni ordinarie" come utilizzato in questa Appendice A significa le azioni ordinarie della società senza valore nominale, poiché lo stesso esiste alla data della presentazione dell'adeguamento all'atto costitutivo adeguato che per primo designa le Azioni privilegiate di serie B, qualsiasi altra classe di azioni risultante da modifiche successive o riclassificazioni di tali Azioni ordinarie consistenti esclusivamente delle modifiche nel valore nominale, o dal valore nominale a senza valore nominale, o da senza valore nominale a con valore nominale. Nel caso in cui, in qualsiasi momento come risultato di un adeguamento effettuato ai sensi della sezione 9 di questa Appendice B, il titolare di qualsiasi azione privilegiata di serie B, dalla successiva cessione di azioni per la conversione, avrà diritto a ricevere azioni o altri titoli della società diversi da azioni ordinarie, le disposizioni anti-diluizione contenute nella sezione 9 del presente documento si applicheranno in una maniera nei termini il più equivalenti per quanto possibile alle disposizioni rispetto alle Azioni ordinarie, e disposizione delle sezioni da 1 a 8 e 10 di questa Appendice B rispetto alle azioni ordinarie si applicheranno in base a termini uguali o simili a tali altri azioni o titoli.

(C) La società pagherà per tutti i trasferimenti di azioni e le imposte di bollo documentarie che possono essere pagabili rispetto a qualsiasi emissione o consegna di azioni privilegiate di serie B o azioni ordinarie o altri titoli emessi per conto di azioni privilegiate di serie B ai sensi del presente documento o di certificati che rappresentano tali azioni o titoli. La società non pagherà imposte che possono essere dovute rispetto a qualsiasi trasferimento coinvolto nell'emissione o consegna di azioni privilegiate di serie A o di azioni ordinarie o di altri titoli in un nome diverso da quello in cui le azioni privilegiate di serie B rispetto alle quali tali azioni o altri titoli sono emessi o consegnati sono state registrate, rispetto a qualsiasi pagamento a qualsiasi persona rispetto a tali azioni o titoli diversi dal pagamento al titolare registrato delle stesse, e non dovrà effettuare alcune emissione, consegna o pagamento salvo e finché tale persona, altrimenti avente diritto a tale emissione, consegna o pagamento abbia pagato alla società l'importo di tale imposta o abbia stabilito, con la soddisfazione della società, che tale imposta è stata pagata o che non è dovuta.

(D) Nel caso in cui un titolare di azioni privilegiate di serie B non designi per iscritto il nome nel quale le Azioni ordinarie che devono essere emesse alla conversione di tali azioni devono essere registrate o al quale il pagamento al riscatto di azioni privilegiate di serie B deve essere effettuato o l’indirizzo al quale il certificato o i certificati che rappresentano le azioni, o tale pagamento, deve essere inviato, la società avrà diritto a registrare tali azioni, e ad effettuare il pagamento, nel nome del titolare di tali Azioni privilegiate di serie B così come appare nei registri della società e di inviare il certificato o i certificati, o altra documentazione che rappresenta tali azioni, o tale pagamento, all'indirizzo del titolare così come mostrato nei registri della società.

(E) La società può nominare, e nel corso del tempo, dimettere e cambiare, un agente di trasferimento per le azioni privilegiate di serie B. Al momento di tale nomina o dimissione di un agente di trasferimento, la società invierà notifica della stessa per mezzo di posta prioritaria, affrancatura prepagata, a ciascun titolare di azioni privilegiate di serie B.